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第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公

原标题:第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  二二年七月

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行数量:700,000,000股

  2、发行后总股本:4,202,400,000.00元

  3、发行价格:6.00元/股

  4、募集资金总额:4,200,000,000.00元

  5、募集资金净额:4,137,299,793.87元

  二、各发行对象认购的数量和限售期

  三、新增股票上市安排

  本次非公开发行新增股份700,000,000股预计于2020年7月22日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有9名,均以现金参与认购。首创集团认购的股票自本次新增股份上市之日起48个月内不得转让,其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  四、股权结构情况

  本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本摘要中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一节  本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  1、2019年4月24日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  2、2019年5月17日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  3、2020年3月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

  4、2020年4月22日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案,并通过了《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

  (二)本次发行监管部门审核过程

  1、2019年10月23日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》(机构部函[2019]2494号),对公司本次申请非公开发行A股股票无异议。

  2、2020年4月3日,公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  3、2020年4月16日,中国证监会出具《关于核准第一创业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]724号),核准公司非公开发行不超过700,000,000股新股。

  (三)本次发行募集资金到账和验资情况

  2020年7月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《第一创业证券股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2020]第ZA15137号),审验确认截至2020年7月6日,联席主承销商本次发行专用收款账户收到第一创业非公开发行股票认购资金总额人民币4,200,000,000.00元。

  2020年7月7日,联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2020年7月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《第一创业证券股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15138号),截至2020年7月7日止,公司本次非公开发行股份700,000,000股,股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股6.00元,募集资金人民币4,200,000,000.00元,扣除为发行A股所支付的承销保荐费、中介费、印花税等发行费用(不含增值税)人民币62,700,206.13元,实际筹集资金为人民币4,137,299,793.87元,计入股本人民币700,000,000.00元,计入资本公积-股本溢价人民币3,437,299,793.87元。经本次发行后,公司变更后的累计实收资本为人民币4,202,400,000.00元,占变更后注册资本的100%。

  (四)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户。公司、联席保荐机构、存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (五)本次发行股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2020年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行数量

  根据投资者认购情况,本次非公开发行股票数量为700,000,000股。

  (三)发行价格

  本次非公开发行价格为6.00元/股。

  本次发行定价基准日为发行期首日(2020年6月29日),本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于5.57元/股。

  (四)申购报价及获配情况

  1、认购邀请书发送情况

  2020年6月24日,发行人及联席主承销商向符合条件的144家机构及个人投资者送达了《第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。发送对象包括:截至2020年6月19日收盘后登记在册的发行人前20名股东(不含发行人持股5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方,以及重复项和无法确认送达的);董事会决议公告后、发行启动开始前(截至2020年6月24日)提交认购意向函的86名投资者;证券投资基金管理公司23家;证券公司10家;保险公司5家。

  其中,自本次发行方案报会后(2020年6月15日)至发行启动开始前(2020年6月24日),共有11名机构和个人投资者提交认购意向函。

  经联席主承销商和本次发行见证律师北京市通商律师事务所核查,认为上述投资者符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

  经核查,联席保荐机构(主承销商)认为,本次发行《认购邀请书》的内容及发送对象范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

  2、申购报价情况

  2020年7月1日上午9:00-12:00,在北京市通商律师事务所的见证下,发行人及联席主承销商共收到20名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外,1名个人投资者未在规定时间内缴纳申购保证金,其余16名应缴纳保证金的投资者均于2020年7月1日中午12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

  3、发行对象及最终获配情况

  本次非公开发行发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序,根据簿记建档情况,以全部有效申购的投资者报价为依据,依次按照认购价格优先、认购时间优先、认购金额优先的原则,确定本次发行价格为6.00元/股,发行股数为700,000,000股,募集资金总额为4,200,000,000.00元,未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次发行对象最终确定为9名。其中,首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格(即6.00元/股)认购70,000,000股,认购金额为420,000,000.00元;其余8名发行对象均在发行人及联席主承销商发送认购邀请书的144名询价对象名单内。

  本次发行配售的具体情况如下:

  北京首农食品集团有限公司的有效申购金额为1,281,000,000.00元,北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)的有效申购金额为1,262,000,000.00元。根据《认购邀请书》重要提示第8条的规定:“根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定,经发行人与联席主承销商协商,单一投资者(含其关联方或者一致行动人)认购本次非公开发行的股份数量及原持有公司股份数量之和不超过本次发行后公司总股本的5%(不含5%),否则,发行人和联席主承销商有权调整投资者获配数量,使其满足上述条件。北京首都创业集团有限公司的认购不受上述条件限制。”,发行人与联席主承销商将北京首农食品集团有限公司获配金额调整为1,260,719,400.00元,获配股数占发行后公司总股本的4.99%;将北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)获配金额调整为1,260,719,400.00元,获配股数占发行后公司总股本的4.99%。

  国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司的有效申购金额分别为200,000,000.00元。根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定,发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内,以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果,国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司实际获配金额分别为199,999,998.00元。

  唐天树的有效申购金额为236,000,000.00元,受本次发行规模限制,并按照《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定,发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况,按照认购价格优先、认购价格相同则按认购时间优先、认购价格和认购时间均相同则按照认购金额优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额及获配数量,唐天树实际获配金额为208,561,206.00元。

  经核查,本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案,符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  (五)募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为4,200,000,000.00元,扣除为本次发行所支付的承销保荐费、中介费、印花税等发行费用(不含增值税)62,700,206.13元,实际筹集资金为4,137,299,793.87元。

  四、发行对象的基本情况

  (一)本次发行对象及限售期

  本次非公开发行对象为包括首创集团在内的不超过35名特定对象,最终获配对象总计9名,具体为:首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,本次发行结束后首创集团本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起48个月内不得转让,其他8名持有公司股份比例5%以下的发行对象,本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  (二)发行对象基本情况

  1、首创集团

  2、北京首农食品集团有限公司

  3、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)

  4、中信证券股份有限公司

  5、唐天树

  6、国泰君安证券股份有限公司

  7、中信建投证券股份有限公司

  8、中国国际金融股份有限公司

  9、浙商证券股份有限公司

  (三)发行对象与发行人的关联关系

  经核查,本次非公开发行对象中,首创集团于本次发行前后均为公司持股5%以上的股东,为公司关联方;其余通过询价方式确定的8名发行对象与发行人不存在关联关系。除首创集团外,发行人持股5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

  (四)获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  首创集团及其关联方与公司之间最近一年的重大关联交易情况均已按照有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详情请参阅公司定期报告或临时公告。

  (五)获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  (六)发行对象的备案情况

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,本次发行对象的私募投资基金备案情况如下:

  北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)为私募投资基金,已通过中国证券投资基金业协会备案,其管理人北京京国瑞股权投资基金管理有限公司,已完成私募投资基金管理人登记。

  首创集团、北京首农食品集团有限公司、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司均以其自有资金参与认购,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行私募投资基金备案程序。

  (七)发行对象资金来源情况

  本次发行对象首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、中信证券股份有限公司、唐天树、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司的认购资金均为自有资金,不存在以委托资金等非自有资金入股的情形。

  (八)发行对象的适当性管理情况

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,本次第一创业非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

  参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料,经联席保荐机构(主承销商)核查:首创集团、北京首农食品集团有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙商证券股份有限公司属于专业投资者;唐天树属于普通投资者,其风险承受能力评估结果为C5(激进型)。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。

  本次发行最终获配的上述9名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。

  五、本次发行新增股份数量及上市时间

  经深交所同意,本次非公开发行新增股份700,000,000股预计将于2020年7月22日(上市首日)在深交所上市。

  首创集团认购的股票自本次新增股份上市之日起48个月内不得转让,其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让,限售期从新增股份上市首日算起。

  根据深交所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  六、本次发行的相关机构情况

  (一)联席保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司

  法定代表人:陶永泽

  保荐代表人:姚政、高瑾妮

  协办人:王珏晓

  项目组成员:卢长城、王子杰、郭袁杰、吴则锴

  办公地址:贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

  联系电话:0755-88309300

  传真:0755-21516715

  (二)联席保荐机构(主承销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人:王芳

  保荐代表人:尹航、王勇

  协办人:苏杰

  项目组成员:姚亚良、华予诗、卢珂、杨玺

  办公地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

  联系电话:010-63212001

  传真:010-66030102

  (三)律师事务所:北京市通商律师事务所

  名称:北京市通商律师事务所

  负责人:吴刚

  住所:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  经办律师:张小满、张瑞新

  电话:010-65693399

  传真:010-65693838

  (四)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:杨志国

  办公地址:上海市南京东路61号4楼

  注册会计师:倪一琳、唐成

  电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  (五)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:杨志国

  办公地址:上海市南京东路61号4楼

  注册会计师:倪一琳、唐成

  电话:021-63391166

  传真:021-63392558

  第二节  本次发行前后相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次非公开发行完成股份登记前,公司前十名股东及其持股情况如下:

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:

  (三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,本次发行前后,公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

  二、本次发行对公司的影响

  (一)本次发行对股本结构的影响

  本次发行完成后将增加700,000,000股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

  公司股权结构较为分散,本次发行前后均无控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (二)本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司的股权资本将得到充实,总资产、净资产将相应增加,资产负债率也将相应下降,公司资本结构进一步优化,财务结构更趋稳健。

  (三)本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行的募集资金总额扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充营运资金及偿还债务。本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。

  (四)本次发行对公司治理的影响

  公司股权结构较为分散,本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后,公司的日常经营管理均保持独立。

  (五)本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

  (六)关联交易和同业竞争变动情况

  公司股权结构较为分散,本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

  本次发行前后,首创集团均系公司持股5%以上的股东,为公司关联方,因此本次发行构成关联交易。除此之外,本次非公开发行不会对公司的关联交易产生重大影响。

  本次发行完成后,如发行对象与公司发生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  (七)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  注:

  (1)2020年3月末发行前每股净资产=2020年3月31日归属于母公司股东权益/发行前股本总额

  (2)2020年3月末发行后每股净资产=(2020年3月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/发行后股本总额

  (3)2019年末发行前每股净资产=2019年12月31日归属于母公司股东权益/发行前股本总额

  (4)2019年末发行后每股净资产=(2019年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/发行后股本总额

  (5)发行前基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行前股本总额

  (6)发行后基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行后股本总额

  三、主要财务指标及管理层讨论与分析

  本部分内容详情请见《第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  第三节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构的合规性结论意见

  华创证券和一创投行作为本次非公开发行股票的联席保荐机构(主承销商)参与了本次发行工作,认为:

  1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;

  2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件,以及本次发行方案的相关规定;

  3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,合法、有效。

  二、发行人律师的合规性结论意见

  发行人律师北京市通商律师事务所认为:

  1、发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  2、公司本次发行的发行过程合法合规,符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》,以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

  4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求,具备相应主体资格。

  第四节  保荐机构的上市推荐意见

  联席保荐机构(主承销商)华创证券和一创投行经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如下:

  第一创业符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券及一创投行愿意保荐第一创业本次非公开发行股票并上市,并承担相关保荐责任。

  第五节  备查文件

  一、备查文件

  (一)中国证券监督管理委员会核准批复文件;

  (二)保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告;

  (三)保荐代表人声明与承诺;

  (四)律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告;

  (五)保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  (六)律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  (七)会计师事务所出具的验资报告;

  (八)深交所要求的其他文件;

  (九)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点及时间

  (一)发行人:第一创业证券股份有限公司

  办公地址:深圳市福田区福华一路115号投行大厦9楼

  电 话:0755-23838868

  传 真:0755-23838877

  (二)联席保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司

  办公地址:深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

  电 话:0755-88309300

  传 真:0755-21516715

  (三)联席保荐机构(主承销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司

  办公地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

  电 话:010-63212001

  传 真:010-66030102

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