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雅克科技:2020年度非公开发行股票预案

 
原标题:雅克科技:2020年度非公开发行股票预案

雅克科技:2020年度非公开发行股票预案


股票代码:002409 股票简称:雅克科技

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江苏雅克科技股份有限公司

(住所:江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路16号)



2020年度非公开发行股票预案





二〇二〇年九月




公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预案
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。


2、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相悖的声明均属不实
陈述。


3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定,均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。





特别提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得公司于2020年9月11日
召开的第五届董事会第三会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准后方可实施。


2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作
为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围
内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确
定。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日
A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前
20个交易日A股股票交易总量)的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以询价方式确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。


4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且发行
数量不超过5,000万股(含5,000万股),未超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准
批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定
最终发行数量。



若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开
发行股票的发行数量上限将作相应调整。


5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

浙江华飞电子基材有限公司新一代大规
模集成电路封装专用材料国产化项目

28,833.94

19,800.00

2

年产12000吨电子级六氟化硫和年产
2000吨半导体用电子级四氟化碳生产线
技改项目

7,000.00

4,800.00

3

新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶
及光刻胶配套试剂

85,000.00

60,000.00

4

补充流动资金

35,400.00

35,400.00

合 计

156,233.94

120,000.00



注:合计数尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。


在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


6、本次非公开发行不构成重大资产重组,本次非公开发行完成后,公司的
控股股东及实际控制人不会发生变化,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的
上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


7、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让,法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的,依其
规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、


规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。


本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。


8、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求,公司并
制定了《江苏雅克科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况,请详见本预案
“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。


9、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享
公司本次发行前滚存的未分配利润。


10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,相关情况详见本预案“第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回
报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将进一步增加,总股本亦相应增加。随
着募集资金投资项目的实施,公司的盈利能力预计将有所提高,但募集资金投资
项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益、
净资产收益率等可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,发行人即期回报
存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。


11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日
起12个月。


12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行相关
风险的讨论和分析”有关内容,注意投资风险。





目 录


公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10
一、公司基本情况............................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件
............................................................................................................................... 18
八、本次发行的审批程序................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响............................... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 32
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 33
第四节 本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ................................................. 34
一、行业及经营风险........................................................................................... 34
二、财务风险....................................................................................................... 35
三、本次发行导致即期回报摊薄的风险........................................................... 36
四、新冠疫情对经营业绩影响的风险............................................................... 36
五、其他风险....................................................................................................... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 38
一、公司利润分配政策....................................................................................... 38
二、最近三年利润分配及现金分红情况........................................................... 42
三、公司股东依法享有的未分配利润............................................................... 43
四、公司制定的三年股东回报规划................................................................... 43
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ..................... 44
一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响........................................... 44
二、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性........................................... 47
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 47
四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................... 48
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施........................... 48
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填
补被摊薄即期回报措施的承诺........................................................................... 50



释 义

本预案中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:

一、简称

雅克科技、发行人、公司、本
公司、上市公司



江苏雅克科技股份有限公司

本次非公开发行股票/本次发
行/本次非公开发行



雅克科技2020年度非公开发行不超过5,000.00万股
A股普通股且募集资金总额不超过12亿元的行为

本预案



江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股
票预案

定价基准日



发行期首日

公司章程



江苏雅克科技股份有限公司章程

股东大会/股东会



江苏雅克科技股份有限公司股东大会

董事会



江苏雅克科技股份有限公司董事会

监事会



江苏雅克科技股份有限公司监事会

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

华飞电子



浙江华飞电子基材有限公司

科美特



成都科美特特种气体有限公司

江苏先科



江苏先科半导体新材料有限公司

二、专业术语

微电子



超小型化和微型化的电子电路和系统

光刻胶



经光照后,在曝光区能很快地发生光固化反应,使
树脂的溶解度发生变化的耐蚀刻涂层材料。光刻胶
是利用化学反应进行微细加工图形转移的媒体,由
感光树脂、增感剂(见光谱增感染料)和溶剂三种
主要成分组成的对光敏感的混合液体

光刻胶配套试剂



光刻工艺中所涉及到的电子化学品,包括稀释剂、
显影液、漂洗液、剥离液等,光刻胶配套试剂与光
刻胶配套使用




半导体



Semiconductor,常温下导电性能介于导体
(Conductor)与绝缘体(Insulator)之间的材料,是
集成电路的基础

集成电路



Integrated Circuit,简称IC或芯片,是一种微型电子
器件或部件。采用一定的工艺,把一个电路中所需
的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布
线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所
需电路功能的微型结构

高世代线



6代线及以上平板显示生产线

寸、英寸



衡量晶圆直径的标准单位。直径越大,单块晶圆可
以生产的芯片个数越多



注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入原因造成。





第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称(中文):江苏雅克科技股份有限公司

公司名称(英文):Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd.

法定代表人:沈琦

统一社会信用代码:91320200250268472W

成立日期:1997年10月29日

注册资本:462,853,503元

住所:江苏省无锡市宜兴市经济开发区荆溪北路16号(经营场所:无锡宜
兴经济开发区荆溪北路88号)

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:雅克科技

股票代码:002409

经营范围:宜兴市经济开发区荆溪北路16号经营项目:化工新材料的研究、
开发;硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、
双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀
泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加
工;化工产品及原料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);危险化学品生产(辛酸亚锡、盐
酸);危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)。宜兴市经济开发区荆溪
北路88号经营项目:聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能
保温材料的制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、下游半导体、面板应用与产业扩张推动上游材料需求升级

半导体行业位于电子行业中游,广泛运用于手机、电脑、航空航天、军事装
备等各行业,随着半导体应用市场在各类终端智能化、互联化的过程中不断拓展,
半导体产业呈现持续扩张的趋势,根据Wind数据,2018年全球半导体市场销售
额达到4,688亿美元,同比增长13.7%。尽管受到手机、汽车、工业等传统领域
疲软的影响,2019年全球半导体市场销售额下降至4,090亿美元,但5G、人工
智能、智能驾驶、物联网等下游创新应用的兴起,有望加速驱动全球半导体行业
复苏周期来临,半导体终端市场对半导体产品的需求预计将持续上升,推动半导
体产业持续扩张。半导体材料位于半导体行业上游,对半导体产业起着重要的支
撑作用,半导体市场旺盛的需求将带动对上游半导体材料市场需求的不断扩张,
根据SEMI数据,2018年全球半导体材料销售额527.3亿美元,同比2017年提
升约50亿市场规模,2019年半导体材料市场维持稳定,全球销售额约为521.1
亿美元。


对于面板产业而言,需求端电视、显示器、智能手机等应用大尺寸化趋势延
续,下游产能可以得到充分消化。以电视为例,根据IHS数据,2018年全球60
英寸及以上电视面板的出货量为2300万片,预计2025年出货量将增长至5400
万片,对应2019-2025年CAGR为12.97%。同时,伴随IOT万物互联概念的逐
步深入,DOT(Display of Things)也正在逐步进入生活,成为物联网入口,为
行业长期增长赋能。DOT时代显示产业发生了深刻变化,从被动接受外部世界
信息的单向通道,发展成即时可视、互动的智慧交互窗口,进而发展成万物互联
的入口。从应用层面来看,“万物互联”的智能家居正逐步向DOT时代迈进。下
游面板产业的长期发展趋势,为其上游包括光刻胶在内的面板材料提供了长足的
发展空间。


2、全球半导体、面板产业东移趋势显著

受益于下游终端应用市场蓬勃发展,我国半导体行业景气度较高,根据Wind


数据,2019年中国地区销售额达到1,441亿美元,占全球销售额35.2%,是全球
最大半导体市场。以智能手机为代表的消费电子爆发式增长,推动我国芯片行业
快速发展,中国大陆正在承接大规模的半导体产业转移,2017到2020年间,26
家晶圆厂在大陆投产。终端市场对半导体产品的需求加之晶圆厂投产带来的产能
放量,促进了我国半导体产业的进一步扩张,进而推动了对我国上游半导体材料
市场需求的大幅增长,根据SEMI数据,2009-2019年,中国半导体材料市场规
模从32.6亿美元提升至86.9亿美元,年均复合增长率(CAGR)达到10%。


面板行业的产业转移趋势和全球半导体产业东移趋势近似。面板产业经历上
世纪90年代在日本大规模工业化生产,三星、LG等韩系厂商在2000年初在5
代线上对日本的技术超越,以及中国大陆企业从2003年起开始5代线业务。经
过长达十余年的技术追赶,中国大陆产业在近期实现了全面赶超。根据DSCC
数据,中国大陆的LCD产能占比由4Q18的42%提升至1Q20的52%,经过十
年的发展,以京东方、华星光电为代表的中国大陆LCD厂商已实现全球领先。


3、国家出台多项政策鼓励电子材料发展,大力支持材料国产化

近年来,我国政府已将电子材料的发展提升到国家战略高度,国务院、工信
部、发改委、科技部等政府机关先后发布《国家集成电路产业发展推进纲要》《中
国制造2025》以及《信息产业发展指南》等一系列政策推动电子材料产业发展,
鼓励电子材料国产化替代,主要政策如下:

序号

名称

核心内容

发文方

时间

1

《国家集成电
路产业发展推
进纲要》

突破集成电路关键装备和材料,加强集
成电路装备、材料与工艺结合,研发光
刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备,
开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料,
加强集成电路制造企业和装备、材料企
业的协作,加快产业化进程,增强产业
配套能力将成为主要任务及发展重点之


国务院

2014.06

2

《中国制造
2025》

着力提升集成电路设计水平,不断丰富
知识产权(IP)核和设计工具,突破关系
国家信息与网络安全及电子整机产业发
展的核心通用芯片,提升国产芯片的应
用适配能力。掌握高密度封装及三维
(3D)微组装技术,提升封装产业和测
试的自主发展能力。形成关键制造装备
供货能力

国务院

2015.05




序号

名称

核心内容

发文方

时间

3

《信息产业发
展指南》

将推动基础电子产业与下游产业加强融
合、集成创新,重点发展适应核心信息
技术发展要求的核心电子元器件、关键
电子材料和重点电子专用设备及仪器;
培育一批具有国际竞争力的创新型领军
企业

工信部、发改


2016.12

4

《战略性新兴
产业重点产品
和服务指导目
录》(2016版)

将关键电子材料(包括半导体材料、抛
光液、研磨液、光刻胶等)列入战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录中

发改委

2017.01

5

《“十三五”

材料领域科技
创新专项规划》

将先进电子材料列入新材料技术项目。

以第三代半导体材料与半导体照明、新
型显示为核心,以大功率激光材料与器
件、高端光电子与微电子材料为重点,
推动跨界技术整合,抢占先进电子材料
技术的制高点;

支持“中小材料企业向‘专、精、特、
新’方向发展,提高中小企业对大企业、
大项目的配套能力,打造一批材料‘小
巨人’企业。”

科技部

2017.04

6

《“十三五”

先进制造技术
领域科技创新
专项规划》

将超高纯电子气体、深紫外光刻胶、抛
光材料等列为关键材料产品

科技部

2017.04

7

《关于集成电
路生产企业有
关企业所得税
政策问题的通
知》

确立集成电路生产企业“两免三减半”、
“五免五减半”等税收优惠政策

财政部、税务
总局、发改
委、工业

和信息化部

2018.03

8

《关于集成电
路设计和软件
产业企业所得
税政策公告》

依法成立且符合条件的集成电路设计和
软件产业企业在2018年12月31日前自
获利年度起计算优惠期,第一年至第二
年免征企业所得税,第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得
税,享受至期满为止

财政部、税务
总局

2019.05

8

《新时期促进
集成电路产业
和软件产业高
质量发展的若
干政策》

为集成电路产业与软件产业制定一系列
财税优惠、投融资支持、人才培养、知
识产权保护、国际合作等政策,以优化
促进集成电路与软件产业发展环境,提
升产业创新能力和发展质量

国务院

2020.07



(二)本次非公开发行的目的

1、支撑公司战略发展,优化产品结构,为公司增长增添动力

近年来,公司加大对电子材料业务的投资,将电子材料作为重点战略发展方
向,通过并购整合和自身研发,持续开拓并完善产品链,吸收境外先进技术,为


公司带来新的利润增长点。此次布局硅微粉、电子特气、面板光刻胶及光刻胶配
套试剂业务,加速电子材料,特别是半导体材料的国产化落地,顺应行业发展趋
势,符合公司发展规划,有利于公司战略发展。通过本项目的实施,公司将扩大
在硅微粉、电子特气、面板光刻胶及光刻胶配套试剂方面的产能与产量,能够有
效提高公司产品销量,培育新的利润增长点,为公司成长增添动力。


2、缓解公司营运资金压力,增强抗风险能力

此次非公开发行募集资金将同时将用于补充公司流动资金。公司不断拓展电
子材料业务,需要研发投入、厂房建设以及产能扩建,以上投入将增加公司营运
资金的支出。本次公司非公开募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产生的
营运资金压力,提升公司财务流动性,增强抗风险能力,满足公司快速、健康、
可持续发展的流动资金需求。


三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名(含)的特定投资者,
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公
司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会
关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购
报价情况,遵照价格优先等原则确定。


若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的
规定进行相应调整。


四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。



(二)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证
监会规定的有效期内选择适当时机非公开发行。


(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本
次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司
董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情
况,遵照价格优先等原则确定。


(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20
个交易日A股股票交易总量)的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以询价方式确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将对发行价格按照下述方式进行相应调整:

假设调整前发行价格为P0,调整后发行价格为P1,每股派息或现金分红为
D,每股送股或转增股本数为N,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

以上两项同时发生:P1=(P0-D)/(1+N)


最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,与保荐机构(主承销商)
协商确定。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且发行数量
不超过5,000万股(含5,000万股),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,
由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行
数量。


若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开
发行股票的发行数量上限将作相应调整。


(六)募集资金金额及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过人民币120,000.00万元,扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

浙江华飞电子基材有限公司新一代大规
模集成电路封装专用材料国产化项目

28,833.94

19,800.00

2

年产12000吨电子级六氟化硫和年产
2000吨半导体用电子级四氟化碳生产线
技改项目

7,000.00

4,800.00

3

新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶
及光刻胶配套试剂

85,000.00

60,000.00

4

补充流动资金

35,400.00

35,400.00

合 计

156,233.94

120,000.00



注:合计数尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以


自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。


在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


(七)本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起6个月内不得转让。


限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


(九)滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。


(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行
进行调整。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

目前,本次非公开发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的
关系,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,
将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》等相关文件中披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,公司的实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖
芳组成的沈氏家族成员,合计持有公司228,280,146.00股股份,持股比例为
49.32%。



假设按照本次非公开发行的股票数量上限5,000万股测算,发行后沈琦、沈
馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员持有公司的股份比例不低于
44.51%,仍为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。


七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组,且不会导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次发行的审批程序

(一)已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年9月11日召开的第五
届董事会第三会议审议通过。


(二)尚需履行的批准程序

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方
可实施。


在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次发行股票相关批
准和登记程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币120,000万元(含120,000万元),扣
除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

浙江华飞电子基材有限公司新一代大
规模集成电路封装专用材料国产化项


28,833.94

19,800.00

2

年产12000吨电子级六氟化硫和年产
2000吨半导体用电子级四氟化碳生产
线技改项目

7,000.00

4,800.00

3

新一代电子信息材料国产化项目-光刻
胶及光刻胶配套试剂

85,000.00

60,000.00

4

补充流动资金

35,400.00

35,400.00

合 计

156,233.94

120,000.00



注:合计数尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。


在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


二、本次募集资金投资项目情况

(一)浙江华飞电子基材有限公司新一代大规模集成电路封装专用材料国
产化项目

1、项目基本情况

本项目总投资28,833.94万元,利用华飞电子现有闲置土地,新增建筑面积


约14,006平方米,购置高温热处理炉系统、原料改性及输送系统,自动化混料
系统、高精度分级系统等生产设备,同时配套建设球化后处理系统、环保除尘系
统及空压站系统,项目建成后形成新增约年产10,000吨球状、熔融电子封装基
材的生产能力。


2、项目建设的必要性

(1)项目是响应国家政策号召,落实国家和行业发展的需要

硅微粉制造及其下游行业是受国家、地方和行业协会大力鼓励的产业,《信
息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《非金属矿工业
“十三五”发展规划》等一系列国家、地方和行业政策的推出,对相关行业的健
康发展提供了良好的政策指引和制度保障,对照《产业结构调整指导目录2019
年本》,本项目属于鼓励类二十八、信息产业:22 半导体、光电子器件、新型电
子元器件等电子产品用材料,上述相关规划和产业政策的出台体现出国家和行业
协会对硅微粉行业的有序健康发展提供有力的政策支持,本项目的实施也是落实
国家和行业发展的现实需要。


(2)项目是公司顺应市场发展趋势,落实公司发展战略的需要

根据《中国电子级硅微粉市场调研与投资战略报告(2019版)》数据显示,
2019年全球集成电路封装中的97%采用EMC(环氧塑料封装)作为外壳材料,
而其中的70%-90%为硅微粉,并且当集成电路的集成度为1M-4M时,环氧塑封
料应部分使用球形硅微粉,集成度8M-16M时,则必须全部使用球形硅微球粉。

硅微粉用于电子封装是不可替代,集成电路产业使用球形硅微粉代替普通角形硅
微粉已是大势所趋。同时中国非金属矿工业协会于2017年7月发布的《硅微粉
行业发展情况简析》中指出“国内环氧塑封材料利用的球形硅微粉主要依靠进口,
按照我国半导体集成电路与器件的发展规划,未来4-5年后,我国对球形硅微粉
的需求将达到10万吨以上”,预计到2022年国内环氧塑封行业对球形硅粉的需
求量达到10万吨以上。


本项目是公司根据市场发展前景作出的战略性安排。本项目的顺利实施有利
于公司精准把握电子级硅微粉市场的发展趋势,贯彻落实公司发展战略,逐步扩


大半导体封装材料领域市场份额和应用场景,进一步取得竞争优势。


(3)项目是丰富公司产品结构,进一步延伸公司已有优势的需要

华飞电子专业从事硅微粉的生产,致力于二氧化硅微细填料产品的开发和生
产,目前已成为国内知名硅微粉生产企业,在已有产品的基础上通过形成自有知
识产权的技术开发,球形二氧化硅产品的产品质量已完全达到国外同类产品先进
水平。本次项目的实施,是公司为巩固目前市场地位,在相关细分领域的进一步
应用的拓展,强化原有细分市场优势的同时开拓高端覆铜板等细分下游应用,丰
富公司产品结构,扩大和延伸公司在半导体封装领域已有优势。


3、项目建设的可行性

(1)政策可行性

近年来,国家相关部门及行业协会陆续出台了一系列政策支持和鼓励电子级
硅微粉相关行业的发展。


2016年11月,国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明
确提出“推动信息技术产业跨越发展,拓展网络经济新空间,……提升安全可靠
CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用
水平,推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展”。


2017年1月,中国非金属矿工业协会发布《非金属矿工业“十三五”发展
规划》,“发展用于电子、光伏/发热、航空航天、国防军工等领域的高纯石英、
熔融石英及制品,球形硅微粉等”。


2017年2月,工业和信息化部在《解读:基础电子》
之重点领域中提出,“十三五期间,基础电子产业将优先发展基于重要整机需求
和夯实自身根基等目标的相关领域,包括……新型印制电路板及覆铜板材料和光
刻机、PECVD、丝网印刷设备、电池涂覆/卷绕/分切设备、显示成套设备等”。


2019年3月国务院《2019年政府工作报告》中“培育新一代信息技术、高
端设备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群。”

国家产业政策的支持环境为公司生产新型球形硅微粉奠定了良好的政策基


础,创造了良好的外部环境和机遇。因此,本项目实施具备充分的政策可行性。


(2)人才及技术可行性

华飞电子深耕电子级硅微粉多年,在产品研发、生产制造、质量控制和成本
管控能力方面具有显著优势,并形成了完善的制度和流程,相关环节人才储备丰
富,并形成了完备的人才梯队。公司关注研发创新,持续投入研发资源,建立了
具有较强自主研发及创新能力的专业团队,且团队核心成员大多具有多年的从业
经历,对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力,在产品研发等方
面积累了丰富的经验,打破了国外公司对高端球形二氧化硅技术垄断,填补了国
内空白。目前公司已获得球形硅微粉相关发明专利三项,公司在相关领域的已有
技术积累和人才队伍是项目成功实施的重要保障,具有人才和技术的可行性。


(3)客户具有可行性

经过多年发展,公司已经与包括日立化成、台湾义典、住友电木、德国汉高、
松下电工等在内的国际一线品牌客户建立了合作关系,与优质客户的合作过程中,
公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求,在产品规划、生产管理
等方面积累了丰富的产品研发和管理经验。


针对本次募投项目的新增产品,公司核心团队依靠在细分行业深耕多年累积
的客户群体,结合上市公司半导体材料公司“平台型”的协同资源,与多家潜在
客户保持高效互动,以保证与客户需求的高度匹配和高效转化,优质的客户资源、
丰富的客户服务经验以及合作项目的不断推进与落地,为本次募投项目的产能消
化奠定了坚实的基础,使得本项目具备充分的客户可行性。


3、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为公司全资子公司浙江华飞电子基材有限公司。本项目的
建设地点为湖州市南太湖新区旄儿港路2288号,利用华飞电子现有土地开展项
目建设。


4、项目经济效益

经初步测算,本项目具有较好的经济效益。



5、项目备案与环境保护评估情况

截至本预案披露日,本项目已完成项目备案,正在办理环境保护评估事宜。


(二)年产12000吨电子级六氟化硫和年产2000吨半导体用电子级四氟化
碳生产线技改项目

1、项目基本情况

本项目总投资7,000万元,项目规划利用现有厂房和土地,改造提升现有生
产线,购置电解槽、整流机及其他配套设备,以提升公司的生产技术水平,本项
目建设完成后,可实现年产12,000吨电子级六氟化硫和年产2,000吨半导体用电
子级四氟化碳。


2、项目建设的必要性

(1)提高特种气体产能、扩大供给,满足市场规模快速增长的需求

根据卓创资讯预计,2018-2022年中国特种气体市场规模仍将以平均超过15%
的年增长率高速增长,到2022年中国特种气体市场规模将达到411亿元,特种
气体将为中国新兴产业的发展注入新动力。公司已成为中国西电、平高电气、林
德气体、昭和电工、关东电化等知名企业的合格供应商,随着公司订单数量增多,
高纯六氟化硫、高纯四氟化碳等特种气体的产能瓶颈将逐步显现。因此,公司亟
需资金注入扩大气体产能,并充分利用公司的技术、产品、人才和客户资源快速
拓展市场,更好地满足大型企业对特种气体的需求,进一步提高公司的市场占有
率。本项目通过技改升级增加特种气体的产能,弥补公司产能短板,获得更好的
经济效益。


(2)强化成本控制,发挥产品协同效应的迫切需要

科美特凭借雄厚的生产工艺技术改造实力、强大的成本控制能力和优秀的运
营管理能力,在充分保证合理利润空间的基础上彰显品质优势和价格优势,产销
能力不断提升。目前科美特的六氟化硫特种气体的产能达到8,500吨,四氟化碳
特种气体产能为1,200吨,处于行业绝对领先地位。科美特的下游厂商大多为输
配电及控制设备、半导体制造大型厂商,除了产品质量及产品价格之外,下游厂


商看重供应商的产能规模及稳定供货的能力。本次技改产能扩张,将进一步有利
于科美特发挥规模优势强化成本控制能力,提高客户响应速度和水平,提高产品
在市场上的竞争力。


(3)保证产能供应,巩固现有优势地位的必然要求

在集成电路等特种气体的高端应用领域中,下游客户对气体供应商的审核认
证周期较长,而公司经过多年行业沉淀在高端市场领域形成了突破,积累众多优
质客户,处于行业领先地位,具有显著的先发优势。本项目通过增加氟碳类等电
子气体产能,保证产品的供应量,加速特种气体国产化的进程,有利于稳固公司
在电子气体市场的市场占有率和盈利能力,巩固自身的行业竞争优势和行业优势
地位。


3、项目建设的可行性

(1)项目实施符合国家产业政策的导向

近年来,国家发改委、科技部、工信部等连续出台了《国家重点支持的高新
技术领域》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《新材料产业发展指南》、
《重点新材料首批次产业应用示范指导目录(2017年版)》、《“十三五”国家战
略新兴产业发展规划》等多部战略新兴产业相关政策,旨在推动包括特种气体在
内的关键材料国产化,大力支持和推动特种气体产业的发展。因此,本项目的发
展方向符合国家产业政策导向。


行业主要产业政策

政策名称

发文单位

颁布时间

主要内容

《产业结构调整指导目
录(2019年本)》

国家发改委

2019年8月

将电子气等新型精细化学品的开
发与生产列入“第一类鼓励类”

产业

《战略性新兴产业分类
(2018)》

国家统计局

2018年11月

在“1.2.4 集成电路制造”的重点
产品和服务中包括了“超高纯度
气体外延用原料”,在“3.3.6 专
用化学品及材料制造”的重点产
品和服务中包括了“电子大宗气
体、电子特种气体”

《重点新材料首批次应
用示范指导目录(2017
年版)》

工业和信息
化部

2017年6月

在“先进基础材料”之“三先进
化工材料”之“(四)电子化工新
材料”之“20 特种气体”中将特




政策名称

发文单位

颁布时间

主要内容

种气体明确列示,主要应用于集成
电路、新型显示

《新材料产业发展指南》

工业和信息
化部、发展
改革委、科
技部、财政


2017年1月

在重点任务中提出“加快高纯特
种电子气体研发及产业化,解决极
大规模集成电路材料制约”

《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录》
(2016)

国家发改委

2017年1月

在“1.3.5 关键电子材料”中包括
“超高纯度气体等外延材料”

《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》

国务院

2016年11月

提出优化新材料产业化及应用环
境,提高新材料应用水平,推进新
材料融入高端制造供应链,到
2020 年力争使若干新材料品种进
入全球供应链,重大关键材料自给
率达到70%以上



(2)广阔的市场前景为本项目提供强大的需求支撑

随着中国经济新常态的持续深入,中国经济将持续平稳增长,而特种气体作
为“工业的血液”,其整体市场也将随之继续平稳增长;另一方面,经济新常态
下随着经济结构的优化升级,集成电路、光伏能源、航空航天、新能源汽车、医
疗、电气特种设备等产业对中国经济增长的贡献度与日俱增,特种气体是上述新
兴产业发展过程中不可或缺的关键性基础原材料,广泛应用于外延、刻蚀、掺杂、
气相沉积等工艺,下游新兴产业发展迅速带动特种气体市场规模保持持续高速发
展。


(3)丰富的客户积累和成熟营销体系为项目实施提供高效的市场转化能力

经过近十多年的发展,公司已积累了昭和电工、韩国大成、普莱克斯、ABB
等众多知名客户,并出口至日本、韩国、美国及台湾、印度等多个国家和地区,
产品质量获得国内外各行业客户高度认可,形成了“境内+境外”的全球销售网络,
既能有效促进产品销售,又能在信息、渠道等方面实现优势互补与资源整合,成
熟的销售网络为项目提供了充分保障。


4、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为公司全资子公司成都科美特特种气体有限公司。本项目


的建设地点为四川省彭州市天彭镇东三环路三段19号科美特现有厂区范围内。


5、项目经济效益

经初步测算,本项目具有较好的经济效益。


6、项目备案与环境保护评估情况

截至本预案披露日,本项目已完成项目备案,正在办理环境保护评估事宜。


(三)新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及光刻胶配套试剂

1、项目基本情况

本项目为新一代电子信息材料国产化项目中光刻胶及光刻胶配套试剂部分,
该部分总投资85,000.00万元,项目规划在江苏先科新增土地,新建光刻胶及光
刻胶配套试剂产品车间,配套建设仓库、罐区及辅助生产设施。新一代电子信息
材料国产化项目总投资额201,500.00万元,除本次募集资金投向的子项目“光刻
胶及光刻胶配套试剂”以外,还包括硅化合物半导体产品、金属有机源外延用原
料、电子特种气体、电子工艺及辅助材料等部分,其余部分的投资建设资金将由
公司自筹解决。本次募集资金中的60.000.00万元将仅用于新一代电子信息材料
国产化项目-光刻胶及光刻胶配套试剂项目的投资建设。


2、项目建设的必要性

(1)落实战略布局,深耕半导体全产业链的需要

光刻胶是半导体、LCD、PCB等产业重要原料之一,且在未来技术升级过
程中扮演重要角色,可以说是驱动产品更新换代、性能提升的核心关键材料。在
大力打造半导体材料和耗材产业链的同时,针对国内光刻胶自给率低、高度依赖
进口、供应安全无法保证的痛点,紧密跟随全球面板产能快速向中国转移的行业
趋势,分别收购江苏科特美及LG化学下属彩色光刻胶事业部,积极开拓面板光
刻胶业务。根据智研资讯报告,2018年全球LCD用光刻胶市场在20亿美元左
右,是最大的单一应用市场,其中中国市场10亿美元,国外企业占据90%以上
的市场。本项目的实施是在拥有相关关键技术后国内具体项目的产业化落地,将
在生产经营上减少对国外企业的依赖,并且填补国内相关技术的空白。



(2)抓住产能转移的战略机遇,回应关键核心材料的市场需求

平板显示器可广泛运用于电视、电脑、手机等消费电子领域,全球市场需求
趋稳,而随着三星、LG显示等国外厂商关停LCD产线,产能逐步向中国大陆转
移,目前中国已成为全球最大平板显示生产地区,其中以京东方、华星光电、中
电熊猫为代表的大陆厂商加速布局8.5代线及以上LCD产线,抢占大尺寸面板
市场,这中间TFT液晶显示(TFT-LCD)是目前的主导平板显示技术。


而在平板显示工艺中,光刻胶是制作TFT-LCD关键器件彩色滤光片的核心
材料,光刻的清洗和蚀刻环节则需要大量超净高纯试剂,显影和剥离环节中需要
显影液、剥离液等功能性材料。随着公司收购江苏科特美及LG化学下属彩色光
刻胶事业部,公司整合相关资源后在光刻胶及光刻胶配套试剂的技术储备已经达
到平板显示市场要求,随着国内平板显示行业的增长以及微电子化学产业技术的
进步,本项目实施后将满足国产平板显示器对光刻胶及光刻胶配套试剂产品等关
键核心材料的需求。


(3)配套客户布局、扩充产能,抓住下游产业快速发展的机会

平板显示和半导体领域具有资金和技术密集的特征,下游平板显示、半导体
厂商对电子级化学品有很高的质量要求,对供应商选择有严格的筛选、考核体系。

客户对进入供应链的电子级化学品供应商一般都需要进行现场稽核、送样检验、
小批试做、批量稳定供货等多个环节的认证筛选,周期一般较长。


同时国内下游平板显示、半导体产业目前正处于承接国际产业转移,未来两
到三年是新建产能的密集投产期,本项目投产周期与下游新增产能的大规模投产
周期相匹配,通过与平板显示和半导体厂商建立稳定的合作关系,有利于公司抓
住关键发展机遇,通过新建国内产能切入增量市场,争取成为下游优质平板显示
和半导体企业的主要供货商,抓住下游产业快速发展的机会。如果项目建设进度
落后于客户新增产能的投产进度,错失产业发展带来的市场机遇,则公司会失去
先发优势,这在平板显示和半导体领域上下游稳定合作的模式下会给市场开拓带
来较大的难度和不确定性,未来市场成长空间受到一定的限制和约束。


3、项目建设的可行性


(1)国家一系列鼓励政策为本次项目建设提供有利政策环境

公司所处行业领域以及下游行业都是国家产业政策支持的领域。其中《国家
重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品;印刷线路板生产和
组装用化学品;显示器件用化学品;包括高分辨率光刻胶及配套化学品;超净高
纯试剂及特种(电子)气体;先进的封装材料;彩色液晶显示器用化学品等列为
国家重点支持的高新技术领域。《产业结构调整指导目录(2019年)》明确将超
净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产
列为鼓励类发展领域。同时下游平板显示、半导体等均是属于国家战略性新兴产
业,上述领域也是今后我国经济结构转型、产业升级的重要突破领域。国家相关
部门和行业协会已制定了比较完善的产业支持政策和产业发展规划,有利的政策
环境将为行业未来的发展提供更多的机会。


(2)不断增长的下游行业为电子级化学品行业提供良好的发展机遇

新一代信息技术中新型显示领域已被列为大力培育和发展的战略性新兴产
业之一,发展目标是实现关键原材料和显示屏的国产化,形成产业集群,重点推
进高世代线的发展,实现显示产业链新增产值超过5,000亿元。随着各主要液晶
显示器生产厂商的扩产以及高世代线的投资建设,我国液晶显示器市场规模将进
一步扩大。随着2018年多条高世代线的正式投产,2019年起国内高世代平板显
示已进入持续放量阶段。


半导体和平板显示制程中需要大量光刻胶及功能性光刻胶配套试剂。随着国
内半导体和平板面板行业的增长以及电子级化学品技术的提高,我国配套的电子
级化学品产业将迎来新的发展机遇。


(3)公司的研发技术实力为本次募投项目顺利实施提供保障

2020年至今公司已陆续完成对江苏科特美及LG化学下属彩色光刻胶事业
部的收购及整合,公司通过上述收购将同时掌握彩色光刻胶和TFT-PR光刻胶的
技术、生产工艺和全球知名大客户资源,并成为LG显示屏有限公司的长期供应
商。公司拥有完善的研发体系和研发制度,有竞争力的核心团队和较强的研发与
工艺配套能力,将利用已有研发经验积累并逐步引进吸收相关技术,通过与国内


显示屏产业主要客户的业务合作,为公司进一步提升产品等级、顺利实施本次募
投项目提供保障。


4、项目实施主体和建设地点

本项目的实施主体为公司全资子公司江苏先科半导体新材料有限公司。本项
目的建设地点为无锡市宜兴经济技术开发区荆溪北路。


5、项目经济效益

经初步测算,本项目具有较好的经济效益。


6、项目备案与环境保护评估情况

截至本预案披露日,本项目已完成项目备案,正在办理环境保护评估事宜。


(四)补充流动资金

1、补充流动资金概况

本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金35,400.00万元,用于公司的
日常运营,支持公司业务扩张,提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力。


2、补充流动资金的必要性和合理性

公司所处的电子材料行业具有技术密集型、人才密集型、资本密集型等特征。

行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、人才引进、生产经营等多方面均需
要大量的资金投入,本次补充流动资金项目,有助于增强公司资金实力,为公司
的持续发展提供资金保障。


公司电子材料业务所属前驱体/SOD、电子特气、LDS输送系统、光刻胶和
球形硅微粉业务在报告期内快速增长,2020年公司陆续完成对江苏科特美及LG
化学下属彩色光刻胶事业部收购,积极开拓面板光刻胶等新业务,公司上述业务
持续增长及募投项目的落地投入运营,客户客观需要更多的流动资金支持。本次
以募集资金补充流动资金的实施,将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力,
可缓解公司营运资金压力,提升公司资金实力,保障公司快速发展的资金需求与
稳定性,有利于提高公司营业收入与利润水平,维持公司快速发展的良好势头,


巩固公司现有市场地位,促进公司长远健康发展,符合公司全体股东的利益。


三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向,具有广阔的市场发展空间和良好的投资效益。随着本次募集资金投资项
目的建设、实施及推广,公司将增强在硅微粉、电子特气、面板光刻胶及光刻胶
配套试剂业务等领域产能,提升公司的服务能力,完善产品布局并与公司其他业
务发挥协同效应,持续提升公司核心竞争力,为公司巩固行业地位和拓展市场提
供有力的保障。


(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金的到位后,公司总资产、净资产规模相应增加,资
金实力、抗风险能力、融资能力得到提升,财务状况得到改善。


(三)本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景,项目建成后,将有
效增强公司的盈利能力,为公司带来良好的经济效益,进一步增强公司的综合实
力,可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑,保证公司各项业务的正常
开展,促进公司可持续发展。由于募集资金投资项目存在一定建设周期,短期内
部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现,可能导致公司每股收益
和净资产收益率在短期内被摊薄。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金具有必要性和可行性,募投项
目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市场潜力较大,募集资
金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益,扩大公司业务规模,进一步增
强公司经营能力。该项目方案可行,投资风险可控,符合公司和全体股东的利益。







第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况

(一)本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司电子材料业务及未来
发展战略展开,上述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司强化电子封装基
材和特种气体产业化生产能力,并扩展业务至光刻胶及其配套试剂,进一步努力
推进半导体材料国产替代,巩固国内电子材料平台型公司的市场地位,进一步提
升公司的盈利能力,最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。本次发行不
涉及资产收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。


(二)本次发行后公司章程变化情况

公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的注册资本等相关条款,并办
理工商变更登记。此外,公司无其他修改公司章程的计划。


(三)本次发行后股东结构变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。截至本预案签署日,公司总股本为462,853,503股,本
次非公开发行股票数量上限为5,000万股,发行完成后,沈琦、沈馥、沈锡强、
骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员仍为公司控股股东和实际控制人,本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。


(四)本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)本次发行后公司业务收入结构变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司电子材料主营业务及


未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后,公司的业务结构不会发生重大
变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提高,公司资产负债率
将有所下降,公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力,优化资产结构,也为公司后续发展提供有效的保障。


(二)对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,
募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间才能体现,因此短期内可能会导致
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实
施,公司的业务收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。


(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开
始投入使用后,投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开
始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,投资项目带来的经营活动产生的
现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。



五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2020年6月30日,按合并报表口径计算,公司的整体资产负债率为
10.26%。本次发行募集资金到位后,将增加公司净资产,提升公司的资金实力。

本次发行不存在增加负债的情况,发行完成后公司资产总额和净资产增加,资产
负债率将有所下降,经营抗风险能力将进一步加强。







第四节 本次非公开发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项主要风险因素:

一、行业及经营风险

1、行业竞争风险

中国大陆正在承接全球第三次大规模的半导体产业转移,但由于国内起步晚,
整体技术水平落后于国际先进水平,尤其是半导体材料技术壁垒高,部分材料主
要依赖进口,国家对半导体行业在产业政策、财税政策、投融资政策等方面给与
全方面的支持,公司各项业务在快速发展的同时,竞争也日趋激烈。虽然公司在
资本规模、研发实力、技术水平、行业经验和客户资源等方面均有较强的竞争优
势,但仍然面临着新进入者以及现有竞争对手的竞争,国内外竞争对手通过不断
的行业整合等手段扩充市场份额,公司的市场地位可能受到一定挑战,如果公司
不能保持技术和服务创新,不能持续提高产品品质和服务水平,不能充分适应行
业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险,进而可对公司未来
的收入及盈利能力产生不利影响。


2、募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但上
述项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现
重大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项目进展或预期收
益。


3、人才队伍建设风险

本次募集资金投资项目包括新增电子封装基材、特种气体和光刻胶及其配套
试剂产业化能力。针对上述产业化项目,公司拥有一定的技术人才储备,但因其


人才密集型产业特点,未来仍需加强研发人员招聘,完善人才梯队建设,在人才
队伍建设方面有一定的不确定性。公司有健全有效的人才招聘、培养和激励措施,
确保核心团队成员的稳定。同时,公司将积极完善人才培养机制,建立科学合理
的薪酬考核和奖励机制,提高员工的积极性,吸引和留住优秀人才,促进公司各
项业务顺利开展。


4、业务整合、规模扩大的管理风险

2016年12月和2018年6月公司分别完成对华飞电子100%股权、科美特90%
股权和江苏先科84.8250%股权的收购,2020年2月公司决议通过收购韩国LG
CHEM, LTD.下属的彩色光刻胶事业部的部分经营性资产,公司的资产规模和业
务范围得到了进一步扩大,能否充分发挥协同效应,公司与上述公司或资产在企
业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理均存在整合风险,如果公司
管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配,将会直接影响公司的未来发
展前景。


二、财务风险

1、应收账款坏账风险

随着公司业务规模扩大,应收账款规模也会相应增长,信用风险会相应提高,
存在因个别客户自身财务状况恶化或信用程度降低而导致应收款项无法及时收
回的风险,如发生较大的坏账损失,将对公司的盈利水平造成不利影响。2017
年、2018年、2019年和2020年6月末,公司应收账款净额分别为18,854.55万
元、37,434.55万元、34,327.52万元和36,779.33万元,占各期期末总资产的比例
分别10.64%、7.87%、6.77%和7.26%。


2、汇率风险

公司在境外有UP Chemical等重要子公司,由此形成了韩元、美元等外币货
币性资产与负债,若人民币汇率波动将使得公司面临汇率波动的风险。针对上述
风险,公司加强内部控制管理和信用管理制度,同时运营包括远期结售汇业务在
内的外汇衍生品工具等措施防范和控制汇率风险。



3、商誉减值风险

公司历史上通过发行股份购买资产完成对华飞电子、科美特和江苏先科的控
股收购,在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》
相关规定,公司在资产负债表日对上述交易进行减值测试,从历史业绩承诺完成
情况等分析,对应的商誉均不存在减值迹象。如果未来上述标的因受政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,未来经营状况未达预期,则存在
商誉减值风险。


三、本次发行导致即期回报摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整
体资本实力增强,抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同
步增长,从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标相对以前年度有所下
降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。


四、新冠疫情对经营业绩影响的风险

2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“疫情”)开始爆发并在
全球迅速蔓延。受疫情影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制
物流、人流等疫情防控政策,公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以
及产品流通不畅的影响。公司通过各种方式,在确保员工身体健康的同时,努力
开展生产经营,尽量将疫情的影响降到最低。虽然从目前情况来看国内的疫情逐
步得到有效控制,然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。若国内疫情突发不利变
化或全球疫情(含韩国)持续蔓延,将对实体经济带来实质性影响,需求萎缩、
经济动荡、市场恐慌都将带来产品和服务需求减少和价格下降的风险,并可能对
公司国内外的生产经营和盈利水平产生重大不利影响。


五、其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准,公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准,以及最终取得批准及核准


的时间存在一定不确定性。


2、股价波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公
司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要
有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。


3、发行风险

由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金,且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影
响,公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。





第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号),《公司章程》里约定的现行利润分配政策规定如下:

“第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润
分配政策应尽量保持连续性和稳定性,公司的利润分配的决策程序和机制为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求
和股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和
预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司在制定现金
分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表独立意见并公开
披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。


(二)股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


(三)股东大会对具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括通过公众信箱、电话、传真、投资者互动关系
平台、公开征集意见,或者采取网络投票等方式,充分听取投资者的意见和诉求,
并及时答复投资者关心的问题。


(四)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红比例低于本章
程规定的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因或现金分


红比例低于本章程规定的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。


(五)利润分配政策的监督机制:监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若
公司年度内盈利但未提出利润分配的预案或现金分红比例低于本章程规定的,监
事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。


公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。


(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。


(七)如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影
响,或公司自身经营状况发生重大变化时,确有必要对经本章程确定的利润分配
政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的
议案,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策的
调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及
是否符合本章程规定的条件等事项发表意见;公司应充分听取中小股东的意见和


诉求,并及时答复中小股东关心的问题,股东大会在审议利润分配政策内容调整
或变更事宜时,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。


公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合
相关法律法规及本章程的规定。


第一百五十五条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。具体分配政策如下:

(一)利润分配原则:

1、根据法定顺序分配的原则;

2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则;

3、实行同股同权、同股同利的原则;

4、如存在未弥补亏损,不得分配的原则。


(二)利润分配方式:

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,
在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可以采取股票股利方式进行
利润分配。


(三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。


2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。


前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审


计净资产的30%。


(四)现金分红的比例:

在现金充裕的前提下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和母公
司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润
的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。


(五)现金分红的时间间隔:

在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。


当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。


董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前款规定处理。


(六)公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件:

1、公司该年度实现的可分配利润为正值;

2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益3、公


司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。


(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”

二、最近三年利润分配及现金分红情况

(一)公司最近三年的利润分配情况

1、2019年利润分配情况

2020年5月18日,公司2019年度股东大会作出决议,公司以2019年末总
股本462,583,503.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.65元(含税),
合计分配现金股利30,085,477.70元,不进行资本公积转增股本。该次利润分配
已实施完毕。


2、2018年利润分配情况

2019年4月19日,公司2018年度股东大会作出决议,公司以2018年末总
股本462,583,503.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.9元(含税),
合计分配现金股利41,656,815.27元,不进行资本公积转增股本。该次利润分配
已实施完毕。


3、2017年利润分配情况

2018年4月19日,公司2017年度股东大会作出决议,公司以2017年末总
股本343,827,605.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税),
合计分配现金股利3,782,103.65元,不进行资本公积转增股本。该次利润分配已
实施完毕。


(二)公司最近三年的现金分红情况

单位:元

项 目

2019年度

2018年度

2017年度

归属于上市公司股东的净利润

292,643,145.28

132,897,064.39

34,527,961.33

现金分红(含税)

30,085,477.70

41,656,815.27

3,782,103.65

当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例

10.28%

31.35%

10.95%




项 目

2019年度

2018年度

2017年度

最近三年累计现金分配合计

75,524,396.62

最近三年年均可分配利润

153,356,057.00

最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例

49.25%



公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7,552.44万元,占公司该三年实
现的年均可分配利润的49.25%,符合《公司法》及公司章程关于公司现金分红
的有关规定。


三、公司股东依法享有的未分配利润

截至2020年6月30日,公司累计未分配利润为96,514.64万元。公司为保
持可持续发展,将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续
投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股
东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司对于未分配利润的合
理使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。


四、公司制定的三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投
资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公
司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司制订了《未来三年(2018-2020
年度)股东回报规划》,已经公司第四届董事会第九次会议、2017年年度股东大
会审议通过。


在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。





第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即
期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响

公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币120,000.00万元(含
本数),发行数量不超过5,000万股(含本数)。


(一)测算假设及前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化;

(2)假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅为
公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

(3)假设本次非公开发行股票数量为5,000万股(含本数,不超过发行前
总股本的30%),募集资金为120,000.00万元(不考虑发行费用),该发行股票数
量及募集资金仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行
股票数量和募集资金为准;

(4)公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为29,264.31万元和22,894.42万元。假设2020年
度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别较2019年度持平、增长10%和增长20%三种情景分别计算;


前述利润值假设不代表公司对2020年利润的盈利预测,亦不代表公司对
2020年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变
化等多种因素,存在不确定性。


(6)在预测公司发行后总股本时,以2019年末公司总股本为基础,仅考虑
本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、
股票回购注销、可转债转股等)对本公司股本总额的影响;

(7)不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。


(8)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。


上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断,不构成对盈利情况的
承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。


(二)对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响,如下
所示:

项 目

2019年度/2019年12月31


2020年度/2020年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

46,285.35

46,285.35

51,285.35

普通股加权平均数(股)

46,285.35

46,285.35

46,702.02

本次发行募集资金总额(元)

1,200,000,000.00

情形1:2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年持平

归属于母公司股东的净利润
(万元)

29,264.31

29,264.31

29,264.31

归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)

22,894.42

22,894.42

22,894.42

基本每股收益(元/股)

0.6323

0.6323

0.6266

稀释每股收益(元/股)

0.6323

0.6323

0.6266

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.4946

0.4946

0.4902




项 目

2019年度/2019年12月31


2020年度/2020年12月31日



发行前

发行后

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.4946

0.4946

0.4902

加权平均净资产收益率

6.81%

6.44%

6.30%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

5.33%

5.04%

4.93%

情形2:2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

29,264.31

32,190.75

32,190.75

归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)

22,894.42

25,183.86

25,183.86

基本每股收益(元/股)

0.6323

0.6955

0.6893

稀释每股收益(元/股)

0.6323

0.6955

0.6893

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.4946

0.5441

0.5392

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.4946

0.5441

0.5392

加权平均净资产收益率

6.81%

7.06%

6.91%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

5.33%

5.52%

5.40%

情形3:2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%

归属于母公司股东的净利润
(万元)

29,264.31

35,117.18

35,117.18

归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润(万元)

22,894.42

27,473.30

27,473.30

基本每股收益(元/股)

0.6323

0.7587

0.7519

稀释每股收益(元/股)

0.6323

0.7587

0.7519

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.4946

0.5936

0.5883

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.4946

0.5936

0.5883

加权平均净资产收益率

6.81%

7.67%

7.51%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

5.33%

6.00%

5.88%



注:1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制;

2、“扣非后”为扣除非经常性损益后。


根据上述测算,本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增


加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前
出现下降的情形,即期回报存在摊薄的风险。


二、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业
发展趋势,符合公司的现实情况和发展需要,投资项目具有良好的市场发展前景。

通过募集资金投资项目的实施,可以为公司将来持续发展打下良好基础,并将进
一步扩大公司经营规模,优化公司产品结构、业务结构,改善财务结构,进一步
提升公司持续经营能力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。关于本次募投
项目的必要性和合理性分析,请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。


三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关,是围绕主业开展的,是
对现有业务的技术改造与升级优化。公司通过本次非公开发行,重点投入与公司
现有业务相关的电子材料产能扩充与产线新建,进一步增强公司整体竞争力、提
升公司发展潜力。


(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

在人员方面,公司历来非常重视人才队伍的引进及建设,建立起了系统的梯
队人才培养机制和人才引进、竞争机制,从制度层面为公司人才战略提供保障。

截至目前,公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团
队,在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项
目与公司现有主业密切相关,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的团队。


2、技术储备情况

公司坚持技术创新的研发策略,建立了较为完善的研发管理体系。公司在阻


燃材料、增强型保温绝热聚氨酯材料以及电子材料等业务板块拥有较强的研发实
力,在各自领域具备先进的技术和生产工艺。公司掌握了一系列具有自主知识产
权的核心技术,并广泛应用于公司产品的生产中。


3、市场储备情况

在市场方面,公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展,所
面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过近几年的战略布局,公司
开拓了电子材料业务板块,并逐步夯实了在该领域的坚实基础,电子材料业务板
块得到长足进步,规模化经营优势初步显现,综合市场占有率逐步提升。


综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。


四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,
对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下,每股收益、资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投
资者理性投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。


五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报,为保护公司普通股股东
特别是中小股东利益,上市公司将采取以下具体填补措施,增强公司盈利能力和
股东回报水平:

(一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的


规定制定了《募集资金使用管理制度》,规范募集资金使用。


本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,此外公司已建立
了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防
范募集资金使用风险。


(二)加快募投项目投资进度,提高募集资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的
战略发展举措。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司
将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资
金到位后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成募集资金
投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增加后
期年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。


(三)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学决策,
确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


(四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司在充分
考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实
际情况制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,明确了公司利润分配
的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化
了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,


强化投资回报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,
努力提升对股东的回报。


六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等新规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


7、本人承诺切实履行本承诺函,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人之沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈
氏家族成员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:


“1、本人将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理
活动,不会侵占上市公司利益。


2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等新规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


3、本人承诺切实履行本承诺函,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”




(本页无正文,为《江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》
之签章页)







江苏雅克科技股份有限公司

2020年9月11日


  中财网

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