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天马科技:2020年度非公开发行A股股票预案

 
原标题:天马科技:2020年度非公开发行A股股票预案

天马科技:2020年度非公开发行A股股票预案


福建天马科技集团股份有限公司

FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY

GROUP CO., LTD.

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2020年度非公开发行A股股票预案

股票简称:天马科技

股票代码:603668

注册地址:福清市上迳镇工业区



保荐人(主承销商)

1


二零二零年九月




公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。


2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





特别提示

1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通
过,尚需获得本公司股东大会审议批准,并报送中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。


2、本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人陈庆堂先生控制的天马投
资在内的不超过35名特定对象。除天马投资外的发行对象为:符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主
体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次
性认购。


除天马投资以外的最终发行对象,将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,根据发行对象申购情况及竞价结
果,遵照价格优先,以及申购报价相同的情形下,承诺其认购的本次非公开发行
的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则,由发行人董事会
根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份,合计认购股份数量不
低于本次非公开发行股份数量的30%。


3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根


据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确
定。


天马投资不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格,天马投资将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。


4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次
非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前,上
市公司总股本为339,757,252 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过
101,927,175股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董
事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本、
等股份调整事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。


5、本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束
之日,若较本次非公开发行结束之日前12个月,增持不超过公司已发行的2%的
股份,则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让;至本次非公开发行结束之日,若天马投资及一致行动人较本次非公开发
行结束之日前12个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则天马投资认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认
购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让(自愿锁定二十四个月的除外)。


发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行
人股份在锁定期届满后,其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。


6、本次发行拟募集资金总额不超过56,000万元,募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入总额




序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入总额

一、

鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)

33,391.45

26,300.00

1

福清星马生态养殖基地建设项目

21,460.02

16,900.00

2

福清鑫鱼生态养殖基地建设项目

6,131.43

4,800.00

3

永定冠马兰岗村鳗场建设项目

5,800.00

4,600.00

二、

食品产业基地建设项目(一期)

20,898.78

13,700.00

三、

补充流动资金

16,000.00

16,000.00

合 计

70,290.23

56,000.00



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,发行人将根据实际募
集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


7、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。


8、本次发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。


9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求。公司制定了《福建天马科技集团股
份有限公司关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,已经2019年年度
股东大会审议通过。


关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划,未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第七
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。


10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,
为保障中小投资者利益,本预案已在“第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补
措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析,并


就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予以关注。


公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。


11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。





目录
公司声明 ................................................................................................................................................ 1
特别提示 ................................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................................. 10
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要 .............................................................................................. 14
五、募集资金投向 .............................................................................................................................. 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................................................. 18
九、本次发行的审批程序 .................................................................................................................. 18
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................................. 20
一、基本情况 ..................................................................................................................................... 20
二、股权控制关系 .............................................................................................................................. 20
三、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 20
四、最近一年及一期的简要财务报表 .............................................................................................. 20
五、天马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ............... 21
六、本次发行后,发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 .................................................. 21
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................................ 22
六、本次认购天马科技非公开发行股份资金来源情况 .................................................................. 22
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要.......................................................................................... 23
一、协议主体、签订时间 .................................................................................................................. 23
二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式 .......................................................................... 23
三、锁定期 ......................................................................................................................................... 24
四、合同生效条件 .............................................................................................................................. 25
五、违约责任 ..................................................................................................................................... 25
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................................. 27
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .............................................................................. 27
三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................................... 33
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................................... 34
五、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 .................................................................................. 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 36
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
............................................................................................................................................................ 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
............................................................................................................................................................ 38
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................................. 38
第六节 本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 40
一、鳗鲡养殖和加工业务的经营风险 .............................................................................................. 40
二、食品质量安全风险 ...................................................................................................................... 41
三、技术研发的风险 .......................................................................................................................... 41
四、动物病害风险 .............................................................................................................................. 41
五、转型风险 ..................................................................................................................................... 41
六、税收优惠政策变动风险 .............................................................................................................. 42
七、本次发行摊薄即期股东收益的风险 .......................................................................................... 43
八、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 .......................................................................... 43
九、审批风险 ..................................................................................................................................... 43
十、发行风险 ..................................................................................................................................... 43
十一、股票市场风险 .......................................................................................................................... 43
十二、其他风险 ................................................................................................................................. 44
第七节 发行人的利润分配政策及执行情况...................................................................................... 45
一、公司的股利分配政策 .................................................................................................................. 45
二、《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》中关于分红的规定 ........................................ 47
三、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 .............................................................. 49
四、最近三年未分配利润的使用情况 .............................................................................................. 49
第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 .......................................................... 51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................................. 51
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 .............................................................. 53
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................................................. 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况 ................................................................................................................................. 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................................. 55
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺........................... 57
释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

天马科技、发行人、
本公司、公司、股份
公司



福建天马科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制




陈庆堂先生

一致行动人



陈庆堂先生为公司控股股东、实际控制人,福建天马投资
发展有限公司是陈庆堂先生全资控股公司,陈庆昌先生系
陈庆堂先生的弟弟,陈加成先生系陈庆堂先生的儿子,柯
玉彬先生系陈庆堂先生的妹夫。根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定,陈庆
堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先
生、柯玉彬先生被认定为一致行动人。


股东大会



福建天马科技集团股份有限公司股东大会

董事会



福建天马科技集团股份有限公司董事会

监事会



福建天马科技集团股份有限公司监事会

天马投资



福建天马投资发展有限公司。实际控制人陈庆堂先生100%
持股,持有公司6.90%股份

三渔养殖



福建天马科技集团股份有限公司的全资子公司福建三渔养
殖有限公司

永定冠马



三渔养殖的全资子公司龙岩永定冠马生态养殖有限公司

福清星马



三渔养殖的全资子公司福清星马水产养殖有限公司

福清鑫鱼



三渔养殖的全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司

天马饲料



福建天马科技集团股份有限公司的全资子公司福建天马饲
料有限公司

华龙集团



福建天马科技集团股份有限公司的控股子公司福建省华龙
集团饲料有限公司

天马食品



福建天马科技集团股份有限公司的全资子公司福建天马食
品有限公司

天马福荣



福建天马科技集团股份有限公司的二级控股子公司福建天
马福荣食品科技有限公司

江西西龙



福建天马科技集团股份有限公司的二级控股子公司江西西
龙食品有限公司

本次发行、本次非公
开发行、非公开发行
A股股票



公司本次以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行
股票的行为

本预案



福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案

募集资金投资项目、
募投项目



本次非公开发行股票募集资金所投向的鳗鲡生态养殖基地
建设项目(一期)、食品产业基地建设项目(一期)和补
充流动资金项目

保荐机构、主承销商



海通证券股份有限公司

定价基准日



发行期首日

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

公司法



《中华人民共和国公司法》




证券法



《中华人民共和国证券法》

管理办法



《上市公司证券发行管理办法》

实施细则



《上市公司非公开发行股票实施细则》

上市规则



《上海证券交易所股票上市规则》

公司章程



《福建天马科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

鳗鲡



俗称鳗鱼,是鳗鲡属中的一类广盐性、肉食性、降河性洄
游性鱼类的统称。全世界有19种,其鱼体细长似蛇,体背
部灰黑色,体侧灰白,腹部白色,背鳍、臀鳍和尾鳍相连,
胸鳍短而圆,体表无鳞。母鱼每年秋季降入深海产卵,柳
叶鳗变态为玻璃鳗后,溯河进入淡水中生长。我国鳗鲡主
要养殖品种有:日本鳗鲡、欧洲鳗鲡、美洲鳗鲡、花鳗鲡
和双色鳗鲡等

饲料



能提供饲养动物所需养分,保证健康,促进生产和生长,
且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质




第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:

福建天马科技集团股份有限公司

英文名称:

FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO.,
LTD.

法定代表人:

陈庆堂

境内股票简称:

天马科技

境内股票代码:

603668

境内上市地:

上海证券交易所

地址:

福建省福清市上迳镇工业区

邮政编码:

350308

电话:

0591-85628333

传真:

0591-85622233

互联网网址:



电子信箱:

jolma668@jolma.cn

经营范围:

饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务;饲料添加剂、
水产品批发;对外贸易;商务信息咨询(不含出国留学中介);货
物运输代理;仓储服务(不含危险品);水产养殖;动物保健产品
研发、生产及销售(含网上销售);配合饲料(粉料、颗粒料、片
状料、糜状料)生产、销售(含网上销售);自有商业房屋租赁服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、收入水平的提高,生活方式的转变,促进营养价值高的特种水产品消费需
求的增多

随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续推进,我国经济增长一直保持
着较高的增长水平,国民收入逐步提升。全国居民人均可支配收入由2014年的
20,167元提高到2019年的30,733元,年均增幅8.79%,超过同期GDP增幅。随
着国民收入的逐步提升,我国居民生活水平也稳步提高,带来了生活方式的转变,
消费观念也开始由“温饱型”向“质量型”、“健康型”转变。


水产品具有蛋白质含量高、易于消化吸收、EPA 和 DHA 等不饱和脂肪酸含
量高等多项优点,因而成为优于畜禽的动物性蛋白源。在我国水产品消费中,过
去一直以青鱼、草鱼、鲢鱼、鳙鱼四大家鱼为主,渔业养殖生产也以解决普通水
产品消费需求为核心。随着我国水产品总量的迅速上升,“吃鱼难”的问题得到
了有效解决,水产品需求转向“质量型、健康型”的发展趋势。鳗鲡、石斑鱼、


大黄鱼、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参、龟、鳖等特种水产品中富含预防人类
心脑血管疾病的EPA和DHA等多种不饱和脂肪酸,含量远高于四大家鱼等普通
水产品和常见肉类。随着我国心脑血管疾病发病率逐年上升,在经济水平提高已
能够满足居民健康消费的前提下,市场对营养价值高、肉质细嫩、口感好、品种
更为多样化的健康食品——特种水产品的消费需求将呈现不断上升的趋势。


2、发展现代水产养殖转型升级,满足日益严格的监管要求

(1)国家鼓励发展现代水产养殖转型升级

2017年2月,国家发布了《全国渔业发展第十三个五年规划》,强调要转型升
级水产养殖业,重点发展水产养殖转型升级推进工程、水产品质量安全保障工程
等,相关举措有:A、加快标准化水产养殖池塘建设与改造,改造进排水系统、
池塘清淤、护坡道路、废水处理系统,推动建立一批标准化水产养殖示范基地;B、
实施养殖装备升级改造,推进工厂化循环水养殖、池塘工程化循环水养殖。


2019年2月,农业农村部、生态环境部等十部委发布了《关于加快推进水产
养殖业绿色发展的意见》,大力推行养殖生产现代化,提出到2022年健康养殖示
范面积达到65%以上,水产养殖主产区实现尾水达标排放;到2035年,水产养殖
布局更趋科学合理,养殖生产制度和监管体系健全,养殖尾水全面达标排放,产
品优质、产地优美、装备一流、技术先进的养殖生产现代化基本实现。


(2)日益严格的各类监管要求

保障食品安全是建设健康中国、增进人民福祉的重要内容。《“十三五”国家
食品安全规划》中指出,我国食品安全形势依然严峻,要严格实施从农田到餐桌
全链条监管,加快食品安全标准与国际接轨。


日益严格的环保法规、农业部长江流域禁捕通告等政策,对鳗鲡养殖过程中
产生的尾水排放及大气污染等提出了更高的要求。鳗鲡养殖迫切需要向环境友好
的工厂化生态养殖模式进行转型。


3、产业链一体化发展趋势显现

水产行业产业链较长,涉及种苗繁育、饲料、养殖、加工及流通销售等多个
环节,连接种植、饲料加工、动保制造、水产养殖、农副产品加工、零售批发、


餐饮甚至电子商务等多个子行业。


与其他农业行业类似,我国的水产行业近年来也显现出产业链一体化的趋势。

大型企业逐步在饲料加工、水产养殖、食品加工和流通等领域进行延伸,通过纵
向一体化,致力于打造全产业链企业,可以显著提高企业的盈利能力与抗风险能
力,体现协同效应、规模与成本集约效应,在更优质安全的产品质量、智能经营、
品牌打造、监管应对等方面建立综合竞争优势。因此,鳗鲡产业链一体化已成为
公司的战略目标。


在产业链一体化发展趋势下,大型企业的细分行业属性逐步弱化,综合产品
与服务提供能力增强,行业竞争合作在产业链全方位展开,行业集中度将开始提
升。


(二)本次非公开发行股票的目的

1、优化公司战略布局,打造特种水产品全产业链

特种水产配合饲料系公司的主营板块之一,经过多年发展,已积累了丰富的
下游资源。鳗鲡饲料作为公司特种水产配合饲料板块的核心产品之一,产销量连
续多年位居国内首位。公司计划以鳗鲡板块为着力点,推进特种水产品“饲料-养
殖-食品生产-流通”的一体化产业链布局。


公司孙公司江西西龙和天马福荣,主要从事加工生产中高档鳗鲡食品业务,
多年来在鳗鲡食品加工的生产工艺与技术、产品质量等方面积累了较为深厚的经
验、竞争优势和营销能力,并建立了有效的流通销售渠道,产品远销美国、日本、
俄罗斯、澳大利亚、东南亚等海外各地,2019年营业收入合计达到了2.47亿元。

近年来,随着国内经济水平高速增长,国内鳗鲡食品市场前景广阔。公司已借助
海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布局国内市场以抓住市场机
遇。


公司已经具备的鳗鲡饲料、鳗鲡食品的加工与流通销售业务,帮助公司奠定
鳗鲡产业链一体化基础。本次募投资金部分拟投资建设鳗鲡生态养殖基地(一期)
和食品产业基地建设项目(一期),有利于公司进一步深化产业链战略布局,加速
向下游延伸,为公司创造新的利润增长点,系公司增质提效,切实提高自身行业
领域的核心竞争力并实现可持续发展的有效手段。



2、兼顾经济与环境效益,引领示范鳗鲡养殖行业先进生产模式

目前国内鳗鲡养殖行业规模化程度不高,通常采用传统水泥池精养模式,其
具有单位水体养殖密度高、经济效益显著等优点,但存在水资源消耗非常大、养
殖效果易受外部水源影响、劳动力较为密集等缺陷。


本次募投项目的“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”,在保留传统水泥池
精养模式优点的基础上:(1)采用了半循环水养殖模式,其利用循环水技术理念
对传统的水泥池精养模式进行升级,尾水经过固液分离、生物处理和物理处理后
循环使用,达到节能减排和环境保护的效果;(2)采用现代化生产设备进行工厂
化养殖,提高工艺水平和流程自动化,降低劳动力密度,进一步提高养殖效率;
(3)全程水质监控,控制养殖风险和食品安全风险;(4)统一建设标准,模块化
管理,使养殖基地建设管理体系可复制可推广。


如公司本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”顺利实
施,将起到引领示范作用。公司将秉承其一贯的“养殖有困难,天马来帮忙;经
营要致富,天马来相助;生活想美满,天马来相伴”服务宗旨,向养殖户提供整
体解决方案及技术支持,向全行业推广公司工厂化生态养殖的实践经验,帮助鳗
鲡养殖户向环境友好的工厂化生态养殖模式转型,推动鳗鲡养殖行业高效化、规
范化,兼顾经济与环境效益。


3、提升公司资本实力,优化财务结构,提升经营业绩,实现股东利益最大化

通过本次非公开发行股票募集资金,可优化公司的资本结构,降低财务风险,
有效提升公司资本实力,满足募投项目的资金需求及上市公司自身流动资金需求,
有利于公司按照部署实施产业链一体化的战略,把握机遇实现跨越式发展,切实
增加盈利能力和抗风险能力,从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。


三、发行对象及其与公司的关系

本次已确定的发行对象为天马投资。陈庆堂先生为公司控股股东和实际控制
人,天马投资系由公司实际控制人陈庆堂持股100%的公司。公司向天马投资非公
开发行股票构成关联交易。


截至本预案出具日,除天马投资外,公司尚未确定其他具体的发行对象,因


而无法确定其与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次非公开发行股票的方案概要

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式与发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。


(三)发行对象

本次发行对象为包括天马投资在内的不超过35名特定对象。


天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份,合计认购股份数量不
低于本次非公开发行股份数量的30%。本次非公开发行完成后,本公司的实际控
制人及控股股东将不会发生变化。


除天马投资外,本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发
行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,根据发行对象申购情况及
竞价结果,遵照价格优先、申购报价相同的情形下,承诺其认购的本次非公开发
行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则,由发行人董事
会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


所有发行对象均以现金方式一次性认购。


截至本预案公告日,除天马投资以外,其他发行对象尚未确定。



(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况协商确
定。


天马投资不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格,天马投资将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行
底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,
则调整公式为:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定,公司将按新的
规定进行调整。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前,上市
公司总股本为339,757,252 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过


101,927,175股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董
事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整,调整公式为:

Q1=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送红股、转增股
本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。


若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。


天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份,合计认购股份数量不
低于本次非公开发行股份数量的30%。


(六)认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。


(七)限售期

本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之
日,若较本次非公开发行结束之日前12个月,增持不超过公司已发行的2%的股
份,则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让;至本次非公开发行结束之日,若天马投资及一致行动人较本次非公开发行
结束之日前12个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则天马投资认购的本次
非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认购
的股份自发行结束之日起六个月内不得转让(自愿锁定二十四个月的除外)。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由


于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售
期安排。


(八)上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。


(九)本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。


(十)决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


五、募集资金投向

公司为加快实现公司发展战略,推动公司各项业务快速发展,进一步增强公
司综合竞争力,提高盈利能力,根据公司发展需要,拟非公开发行A股股票募集
资金总额不超过56,000.00万元,扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入总额

一、

鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)

33,391.45

26,300.00

1

福清星马生态养殖基地建设项目

21,460.02

16,900.00

2

福清鑫鱼生态养殖基地建设项目

6,131.43

4,800.00

3

永定冠马兰岗村鳗场建设项目

5,800.00

4,600.00

二、

食品产业基地建设项目(一期)

20,898.78

13,700.00

三、

补充流动资金

16,000.00

16,000.00

合 计

70,290.23

56,000.00



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,发行人将根据实际募
集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。



六、本次发行是否构成关联交易

天马投资于2020年9月30日与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票
之认购协议》,陈庆堂先生系公司控股股东及实际控制人,天马投资系其控制的企
业,故天马投资系公司关联方,因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董
事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事审议表决;报经公司股
东大会审议相关议案时,陈庆堂先生及其关联方亦将回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日,公司总股本为339,757,252股,实际控制人为陈庆堂先生,
天马投资是陈庆堂先生控股的公司,陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟,柯玉彬先
生系陈庆堂先生的妹夫。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者
及一致行动人的规定,陈庆堂、天马投资、陈庆昌、陈加成、柯玉彬被认定为一
致行动人,其合计持有公司111,954,682股股份,占公司总股本的32.95%。


按照本次非公开发行股票的数量上限101,927,175股测算,本次发行完成后,
公司的总股本为441,684,427股。按照天马投资最低认购30%计算,发行完成后陈
庆堂先生及其一致行动人合计持有公司142,532,835股股份,股权比例为32.27%,
仍为本公司实际控制人。


因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。


八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。


九、本次发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年9月30日召开的公司第三届
董事会第二十九次会议审议通过。


根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中
国证监会的核准。


在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有


限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。



第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括天马投资在内的不超过35名特定投资
者。除天马投资外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自
有资金认购。


截至本预案公告之日,除天马投资外的其余投资者尚未确定。天马投资的基
本情况如下:

一、基本情况

公司名称:福建天马投资发展有限公司

成立日期:2012年8月27日

注册地址:福清市音西街道融侨城8号楼102单元

法定代表人:陈加成

注册资本:2,800万元

统一社会信用代码:91350181052325368X

二、股权控制关系

截至本预案公告日,陈庆堂先生持有天马投资100%股份,是天马投资的实际
控制人。


三、主营业务发展情况

天马投资系投资控股型公司,截至本预案公告日,其持有天马科技6.90%的
股份。


四、最近一年及一期的简要财务报表

单位:万元


项目

2020年6月30日

2019年12月31日

资产总额

5,724.97

11,583.96

负债总额

4,507.63

10,001.57

所有者权益

1,217.34

1,582.39

归属于母公司的所有者权益

1,217.34

1,582.39

项目

2020年1-6月

2019年度

营业收入

-

-

净利润

-365.05

-213.15

归属于母公司的净利润

-365.05

-213.15



注:上表中的数据未经审计。


五、天马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处
罚及诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告之日,天马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。


六、本次发行后,发行对象与公司的同业竞争及关联交易情


本次非公开发行不会导致天马投资或陈庆堂先生及其控制的其他企业在业务
经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争。


天马投资拟认购公司本次非公开发行的股票,构成与公司的关联交易。公司
根据法律法规、公司章程等相关规定,在董事会审议本次非公开发行相关议案时,
关联董事回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次交易相关议案出具
事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表
决。


本次非公开发行完成后,若本公司与天马投资发生关联交易,本公司将严格
按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定,
对关联交易事项进行审议、批准,并履行信息披露的义务。



五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重
大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,天马投资不存在与公司之间发生重大交易的
情况。其实际控制人陈庆堂本次发行预案披露前24个月内与公司之间发生重大关
联交易已公开披露,详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站()有关定期报告及临时报告等
信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序,
交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合有关法律法规以及公司管理制度
的相关规定。


六、本次认购天马科技非公开发行股份资金来源情况

根据天马投资出具的《承诺函》,天马投资认购上市公司非公开发行股票的资
金系其合法自有资金和/或自筹资金,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持
股、分级收益等结构化安排;不存在直接或间接使用上市公司、主承销商资金的
情形;不存在接受上市公司、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其
他协议安排的情形。



第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

2020年9月30日,公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票
之认购协议》,主要内容摘要如下:

一、协议主体、签订时间

1、甲方:福建天马科技集团股份有限公司

2、乙方:福建天马投资发展有限公司

3、合同签订时间:2020年9月30日

二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

(一)认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,本次非公开发行股票定价基准
日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天马科
技股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在天马科技取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后,由董事会在天马科技股东大会授权范围内与保荐机构(主
承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。乙方不参与本次发行
定价的市场竞价,但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
发行未能通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,并以本次发行底价
(定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。


若天马科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)


两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,
每股送红股或转增股本数为N。


(二)认购数量和认购方式

天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本30%的A股股票。截至
目前,上市公司总股本为339,757,252 股,按此计算,本次非公开发行股票数量
不超过101,927,175股(含本数),每股面值为1元,最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次非公开发行股
份数量30%,具体认购股票数量将在天马科技取得中国证监会核准本次发行的核
准文件后,由天马科技董事会在股东大会授权范围内,根据法律法规的相关规定
及实际认购情况与乙方及保荐机构(主承销商)协商确定。


若在定价基准日至本次发行日期间天马科技发生送红股、资本公积金转增股
本等股份调整事项导致其股票或权益发生变化的,本次发行的股票数量将作相应
调整。


如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或天马科
技董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次发行的股份数
量将相应调整。


(三)认购款的支付时间及支付方式

在本协议约定的生效条件全部成就后且收到天马科技和本次发行保荐机构发
出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内,乙方应以现金方式一次性将全部认
购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后
划入天马科技募集资金专项存储账户。


如本次发行最终未能实施,甲方将全额返还乙方所缴纳的认购款及同期银行
协议存款利息。


三、锁定期

乙方承诺,本次发行结束之日,若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前


12个月,增持不超过天马科技已发行的2%的股份,则乙方认购的本次发行的股
份自发行结束之日起18个月内不得转让;本次发行结束之日,若乙方及一致行
动人较本次发行结束之日前12个月,增持超过天马科技已发行的2%的股份,则
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监
会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会
或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。


双方同意,本次发行完成日后,乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红
股、转增股本等原因而增加的,新增股票部分亦应遵守本条的约定。


乙方承诺,锁定期届满后,乙方在本次发行中认购的天马科技股份的转让将
按照届时有效的相关法律法规、规章和上交所的规则办理。


乙方承诺,乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及天马
科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理股票锁定的相关
事宜。


四、合同生效条件

本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本协议获得甲方董事会审议通过;

(2)本协议获得甲方股东大会审议通过;

(3)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包
括但不限于中国证监会的批准或核准。


五、违约责任

本协议另有约定外,一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈
述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。


本协议生效后,如乙方明确表示放弃认购的,或乙方在天马科技或本次发行
保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内
仍未足额支付认购款的,天马科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向
对方承担任何责任,本协议将于天马科技发出解除本协议的书面通知之次日解


除。


如乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的,每逾期一日,应当按未
支付款项的万分之一的标准向甲方支付违约金。


本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①天马科技董事会或股东大会通
过,或②中国证监会核准的,不构成天马科技违约。


任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违
约,但应采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力
的一方,应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方,并在不可抗力事件
发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要
延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知
的形式终止本协议。


本协议生效后,如甲方决定终止本次发行事宜的,不构成双方违约,双方均
不承担违约责任。



第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

福建天马科技集团股份有限公司为加快实现公司发展战略,推动公司各项业
务快速发展,进一步增强公司综合竞争力,提高盈利能力,根据公司发展需要,
拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元,扣除发行费用后,
实际募集资金将用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入总额

一、

鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)

33,391.45

26,300.00

1

福清星马生态养殖基地建设项目

21,460.02

16,900.00

2

福清鑫鱼生态养殖基地建设项目

6,131.43

4,800.00

3

永定冠马兰岗村鳗场建设项目

5,800.00

4,600.00

二、

食品产业基地建设项目(一期)

20,898.78

13,700.00

三、

补充流动资金

16,000.00

16,000.00

合 计

70,290.23

56,000.00



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,发行人将根据实际募
集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

本次募集资金投资项目之间具有较强的协同联动关系。


(一)募集资金投资项目实施的必要性分析

1、项目建设是构建完整产业链的重要环节,具有重要战略意义

(1)通过全产业链建设打造现代渔牧集团化企业为公司长期战略规划

公司自2005年成立至今,已发展成为全国特种水产配合饲料品种最为齐全的
企业之一。凭借处于中国鳗鲡养殖大省福建省的区域优势,依靠科技研发、产品
质量和售后服务优势,公司迅速占领鳗鲡配合饲料市场,相关产品近年来销量稳


居全国第一位,在全国范围内已形成较强的品牌影响力。公司于2019年收购了华
龙集团,涉足畜禽饲料行业。公司将通过“饲料-养殖-食品-流通”的全产业链建
设,最终打造成为国内领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商。


(2)构建鳗鲡全产业链为实现长期战略规划的第一步

为顺应农产品行业产业链一体化趋势,也为了进一步发挥公司在鳗鲡行业的
竞争优势,提高公司主营业务的市场容量,公司制定了特种水产品产业链一体化
的战略。按照该战略,公司已于2018年末设立天马福荣,并于2019年初收购了
生产高档鳗鲡食品的江西西龙,致力于打造全球最大的烤鳗平台,并深耕大黄鱼、
金鲳鱼等优质鱼类,开发多种冻品水产和熟食品,在特种水产品的生产与流通领
域积累了丰富经验。


公司深耕于鳗鲡市场,并向养殖户整体解决方案及技术支持,积累了丰富的
鳗鲡行业全产业链经验与关键业务资源的触及,总结分析了行业先进生产模式的
趋势,并与监管部门与行业协会保持良好的沟通。在此基础上,公司选择了最具
竞争优势的鳗鲡行业进行进一步的产业链突破,是实现战略目标的最佳选择。


(3)本次募投项目的实施为构建鳗鲡全产业链的重要环节

本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”和“食品产
业基地建设项目(一期)”,是公司在前期战略指引和初步摸索的情况下,进一步
补全鳗鲡全产业链中“养殖”、“食品”和“流通”环节的重要举措。本次募集资
金投资项目的实施,有助于公司积极探索产业链纵向一体化战略的可行性,为未
来公司各农产品领域产业链纵向一体化积累宝贵经验与业务、战略势能,按照“成
熟一个,一体化一个”的原则,打造“N纵N横”的产业链矩阵。


2、本次募集资金投资项目的实施,有助于提高公司的抗风险能力与盈利能力

(1)鳗鲡行业中,受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素
的影响,各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里,鳗鲡饲料、
鳗鲡养殖与鳗鲡加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介
入鳗鲡行业全产业链,有助于熨平行业周期性波动,有利于享受鳗鲡行业长期确
定性增长带来的长期效益,有利于稳定整体盈利水平,可以更好地开展实施整体
生产经营投资计划。



(2)剔除鳗鲡行业各产业链周期性波动的影响,从全周期平均水平来看,鳗
鲡养殖环节具有较高的平均盈利能力。公司拟通过本次募集资金投资项目“鳗鲡
生态养殖基地建设项目(一期)”的实施,切实提高业绩水平。


(3)随着国内消费升级及鳗鲡消费观念的普及,国内鳗鲡食品的需求将高速
增长。因此,鳗鲡食品国内流通环节的整体平均盈利能力预计将有大幅度提高,
并一定程度上带动鳗鲡加工环节的整体平均盈利能力。


(4)本次募集资金投资项目的实施,向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料
联动,带动饲料销售;向下游可与公司的鳗鲡销售联动,保证并提高产品的质量
稳定性与供应链响应度,有助于形成更高的美誉度,从而提高销售规模,实现成
本集约。


3、带动区域养殖模式革新,引领鳗鲡养殖行业规范化

我国鳗鲡养殖行业通常采用水泥池精养模式,即利用河流水、地下水和山泉
水大灌大排进行养殖。该模式具有场地建设便捷、技术成熟、单位水体养殖密度
高等优点,为行业内较为常用的养殖模式。但该等养殖模式存在水资源消耗较大,
养殖效果易受外部水源影响,不利于生态环境的建设,对于周边环境将造成一定
影响。


随着国家对于环境保护的日益重视,新出台的环境保护政策对于鳗鲡养殖的
尾水排放及锅炉加热导致的大气污染等提出了更高的要求。传统的水泥池精养模
式遭受的监管压力不断提升,部分农村地区已禁止该种养殖模式。


工厂化生态养殖模式作为环境友好型的养殖模式,具有集中化和自动化程度
高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵料系数低、生态环境影响小等特点,但前期
投入成本较高且技术实力要求较高,对于规模小、资金实力一般、技术储备不足
的养殖户具有较高的进入门槛,故目前工厂化生态养殖模式的案例较少。


如公司本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”顺利
实施,一方面能够起到示范效应,推动整体鳗鲡养殖行业高效化、规范化,兼顾
经济与环境效益外。另一方面,公司凭借规模与资金优势,领先一步实施工厂化
生态化鳗鲡养殖,将积蓄较强的行业竞争优势。



(二)募集资金投资项目的可行性分析

1、政府大力支持特种水产养殖

水产品养殖业是福建省的重要产业,也为全国人民的高品质健康生活做出了
重要贡献。为推动全省水产品养殖行业向高品质特种水产发展,同时为推广健康
生态养殖模式,福建省政府在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金
扶持等方面出台了诸多政策。


2016年6月,福建省人民政府办公厅印发了《福建省“十三五”现代农业发
展专项规划》。明确了“优化水产养殖结构,重点发展鳗鲡、大黄鱼、石斑鱼、
对虾、罗非鱼、蛤仔、牡蛎、鲍鱼、海带、紫菜、海参等名特优新和出口水产品
养殖。建设标准化水产养殖池塘、工厂化养殖、塑胶渔排、深水网箱等设施养殖
基地,推广健康生态养殖模式”。


2017年11月,福建省海洋与渔业厅印发了《福建水产千亿产业链建设实施
方案》的通知,明确提出“重点打造大黄鱼、石斑鱼、鳗鲡、对虾、牡蛎、鲍鱼、
紫菜、海带、海参、河鲀等十条特色品种全产业链,至2020年,实现十大品种产
量占水产养殖总产量65%以上,十条特色品种全产业链产值分别超百亿。”

本次公司募集资金投资项目鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期),积极响应政
策法规对“特色品种”和“健康生态养殖模式”的发展要求和产业发展趋势。


2、鳗鲡市场需求强劲,总体稳步增长

我国劳动力成本较低、水资源丰富且紧邻鳗鲡消费大国日本,系理想的鳗鲡
养殖及加工国。近年来,我国鳗鲡加工量及销售量逐步提升,至2019年我国鳗鲡
加工量已达12.24万吨,烤鳗出口量达3.92万吨。


我国鳗鲡养殖业发展之初,主要向日本、美国、欧盟等地出口,销售结构以
外销为主,内销为辅。近年来,随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续加
深,国民收入及消费水平逐步提升。水产品作为国民膳食的主要构成之一,其消
费结构随着国民消费水平的提升逐渐向营养价值高、口感好的特种水产品转型。


近年来,作为烤鳗的传统消费场景,日本料理在国内的发展迅速推动了国内
鳗鲡需求量的增加。根据日本农林水产省统计,2013年至2017年,我国的日料


店数量由10,583家增长至40,823家,复合增长率达40.14%。同时,日本料理市
场也趋向高端化。据美团点评联合餐饮老板内参发布的《中国餐饮报告2019》和
《中国餐饮报告2020》指出,2017年至2019年,人均消费额120元以上的日本
料理门店占比由16.4%上升至20.6%。


除传统日本料理消费场景外,鳗鲡食品的其他消费场景也在不断的挖掘和迅
速发展,如生鳗片的主要消费场景火锅市场、家庭消费场景等消费市场。根据沙
利文分析,2013年至2017年,我国的火锅店数量由40.6万家增长至60.1万家,
复合增长率达10.30%,预计2022年增加至89.6万家。同时,高端火锅市场也得
到了发展。沙利文数据显示,2013年至2017年,我国人均消费额200元以上火
锅市场规模从35亿元上升至54亿元,预计至2022年将达到87亿元。随着线上
销售渠道的蓬勃发展,自2019年以来,新兴渠道带来的家庭消费作为新增的鳗鲡
食品消费场景,成为一个值得关注的增长点。


在高端日本料理、高端火锅市场和家庭消费增长的助力下,我国已经形成了
内外销共同驱动的鳗鲡消费新形势,鳗鲡产品市场空间不断扩大。


公司募投项目设计前期经过充分的市场调研,结合自身的经营情况及投资产
品市场情况,依托我国鳗鲡市场总体环境的不断向好,以主要针对内销并兼顾外
销的双重渠道,推动公司鳗鲡业务的拓展及升级,是鳗鲡市场发展新形势下顺应
消费潮流、抓住市场机遇的有效手段,有助于公司业务板块的提质增效,进一步
提升核心竞争力。


3、具备充足的技术积累

(1)养殖技术积累

鉴于公司下游水产养殖行业规模化程度较低、技术人才及研发能力较为薄弱
的特点,公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性,为客户提供整体解决
方案,通过从养殖规划到苗种培育为养殖户提供多方位技术咨询服务。在为客户
提供技术服务的过程中,公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产养殖的基础
知识。公司还组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人
员构成的研发团队。公司的研发团队在与客户的交互过程中亦有效积累了养殖的
实践经验。



(2)食品加工技术积累

公司控股孙公司天马福荣和江西西龙,深耕鳗鲡食品加工行业多年,建立了
生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系,其经营管
理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验,严格的生产管理和层层的
品质管制使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区。


(3)具备流通环节的业务积累

公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势,其蒲烧烤鳗产品,以及
冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品,远销美国、日本、俄罗斯、澳大
利亚、东南亚等海外各地。近年来,随着国内经济水平高速增长,国内鳗鲡食品
市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布
局国内市场以抓住市场机遇。


4、项目位于福建省,具有较好的区位及资源条件

公司传统的经营优势区域福建省是鳗鲡的养殖和加工大省。根据《中国渔业
年鉴2020》及专业文献,福建省2019年鳗鲡养殖产量居全国第二,2018年烤鳗
出口量稳居国内第一。


公司作为福建本土企业,多年来积累了较为丰富的福建本土资源,包括对当
地下游行业基本情况、产业文化等均有较为深入的了解。公司在福建省内具备了
良好的区位资源条件,为公司在福建省实施鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)
和食品产业基地建设项目(一期)并获得成功,打下了良好的基础。


(三)补充流动资金的必要性及可行性分析

1、提升公司资本金实力,满足未来发展资金需求

近年来公司不断完善产业链,稳步实现业务发展战略规划,经营业绩实现了
稳步增长。随着经营规模的扩大,公司需持续投入人员、设备与资金,以保证实
现业务发展目标。因此,相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障,本次
募集资金补充流动资金后,将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金
需求。



2、优化公司财务结构

截至2020年6月30日,公司总资产为315,530.86万元,总负债为169,496.45
万元,合并口径资产负债率为53.72%。本次非公开发行股票募集资金补充流动资
金,有助于优化公司财务结构,降低财务风险,保障公司的稳健经营和可持续发
展。


三、本次募集资金投资项目的基本情况

本次发行拟募集资金总额不超过56,000万元,募集资金扣除发行费用后的净
额用于下述项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟以募集资金投入总额

一、

鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)

33,391.45

26,300.00

1

福清星马生态养殖基地建设项目

21,460.02

16,900.00

2

福清鑫鱼生态养殖基地建设项目

6,131.43

4,800.00

3

永定冠马兰岗村鳗场建设项目

5,800.00

4,600.00

二、

食品产业基地建设项目(一期)

20,898.78

13,700.00

三、

补充流动资金

16,000.00

16,000.00

合 计

70,290.23

56,000.00



其中,本次募投项目中的建设项目的基本情况如下:

(一)鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)

本次鳗鲡生态养殖基地建设项目合计占地面积422,727.7平方米。总投资
33,391.45万元,拟使用募集资金26,300.00万元,拟新建11个鳗鲡养殖场,形成
年产3,850吨商品鳗的生产能力,具体情况如下:

1、福清星马生态养殖基地建设项目

(1)福清星马生态养殖基地建设项目

本项目为新建7个鳗鲡养殖场,规模为年产2,450吨活鳗,占地面积279,640
平方米,总投资21,460.02万元,拟使用募集资金16,900.00万元,项目实施主体
为福清星马水产养殖有限公司,建设地点位于福清市上迳镇上迳村。本项目建设
期预计约为1年,自建设期满后开始运营,运营期第一年产出50%,第二年及以
后为100%。



(2)福清鑫鱼鳗鲡生态养殖基地建设项目

本项目为新建2个鳗鲡生态养殖场,规模为年产700吨活鳗,占地面积80,126.7
平方米,总投资6,131.43万元,拟使用募集资金4,800.00万元,项目实施主体为
福清鑫鱼水产养殖有限公司,建设地点位于福清市上迳镇上迳村。本项目建设期
预计约为1年,自建设期满后开始运营,运营期第一年产出50%,第二年及以后
为100%。


(3)永定冠马兰岗村鳗场建设项目

本项目为新建2个鳗鲡生态养殖场,规模为年产700吨活鳗,占地面积62,961
平方米,总投资5,800.00万元,拟使用募集资金4,600.00万元,项目实施主体为
龙岩永定冠马生态养殖有限公司,建设地点位于龙岩市永定区。本项目建设期预
计约为1年,自建设期满后开始运营,运营期第一年产出50%,第二年及以后为
100%。


(二)食品产业基地建设项目(一期)

本项目为新建鳗鲡食品产业基地,占地面积33,764.4平方米,总投资20,898.78
万元,拟使用募集资金13,700.00万元,项目实施主体为天马饲料,建设地点为福
建省福清市上迳镇工业区。


本次募集资金投资项目达到预定可使用状态后将新增设计产能6,000吨/年,
预计项目整体完全达产后可实现年产冷冻烤鳗3,000吨的供应能力。


本项目建设期预计约为1.5年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期
第一年100%。本项目生产所需原料计划优先由募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖
基地建设项目(一期)”建设完成后形成的活鳗产能提供。


四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资的建设项目均属于国家政策支持领域,为公司现有业
务的深化和延伸,符合未来公司未来发展战略,具有良好的市场发展前景和盈利
能力。公司充分利用自身在鳗鲡产业链中饲料、养殖和流通环节的资源和技术优
势,研发、生产出更具市场竞争力的产品,实现产品升级和公司战略转型,提高
公司的核心竞争力和市场地位,进一步提升公司的形象和行业影响力。



本次发行完成后,公司的资产规模将大幅度的增加,资产结构更加稳健,资
产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产,公司的盈利能力将
进一步增强,公司整体的业绩水平将得到进一步提升。


五、募投项目涉及的立项、环保等报批事项

序号

项目名称

发改委备案号

环评审批

一、

鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)





1

福清星马生态养殖基地建设项目

闽发改备[2020]A060352号

办理过程中

2

福清鑫鱼生态养殖基地建设项目

闽发改备[2020]A060351号

办理过程中

3

永定冠马兰岗村鳗场建设项目

闽发改备[2020]F030233号

办理过程中

二、

食品产业基地建设项目(一期)

闽发改备[2020]A060358号

办理过程中

三、

补充流动资金

不适用

不适用



本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委备案及审批。本次募投项
目中的“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”和“食品产业基地建设项目(一期)”

中各项目的环评报批工作正在推进过程中。



第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分


一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务的影响

现阶段,公司已形成特种水产配合饲料业务为基础根基,横向扩展至畜禽饲
料、普通水产饲料业务,纵向延伸至原料销售及贸易业务、水产品销售及食品业
务,多板块业务协同发展的产业链模式发展新格局。


本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”、“食品产业基
地建设项目(一期)”和补充流动资金项目的有效实施,将帮助公司进入和进一步
完善鳗鲡养殖和加工行业,构建完整产业链和现代农业综合服务体系,实现“饲
料、养殖、食品”三大主营业务一体发展战略愿景。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司注册资本和股本总额将相应增加,股东结构将
发生变化,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况,履行《公司章程》修改
的相关程序,对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改,并办理工商登记手
续。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后,公司的股东结构将发生变化,将增加不超过发
行前总股本30%的普通股股票,且控股股东及实际控制人陈庆堂先生控制的天马
投资拟认购不低于所发行股数的30%。以本次发行股票数量上限测算,本次发行
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合
上市条件。



(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行
必要的法律程序和信息披露义务。


(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展。随着募集资金
投资项目的实施,公司业务将新增鳗鲡养殖板块及扩充鳗鲡加工板块产能,产品
线将进一步丰富,有利于进一步提升公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本
次发行完成后,公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力
和可持续发展能力将得到增强。


(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产及净资产规模将相应增加,
资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金,公司的资产负债
率将有所下降,流动比率及速动比率将有所上升,这将有利于优化公司的资产负
债结构,降低公司的财务风险,增强公司长期持续发展能力,符合公司及全体股
东的利益。


(二)对公司盈利能力的影响

募集资金到位后,公司净资产规模及每股净资产均将大幅度增长,短期内公
司的净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看,本次发
行募集资金投资项目的盈利前景较好,随着募集资金投资项目逐步达产并产生效
益,公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升。



(三)对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;在资金开始投
入募集资金投资项目后,投资活动产生的现金流出量也将大幅增加;随着募投项
目的实施和经济效益的产生,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产
生的现金流量将得以增加,将进一步改善公司的现金流状况。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,
不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。


本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均未发生变化;公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因
本次发行而新增的关联交易;公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
因为本次发行产生同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,截至本预案出具日,
不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资
金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后,公司的资


产规模进一步扩大,资产负债率将有所下降。同时,也有助于提升公司融资的空
间和能力,为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。





第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、鳗鲡养殖和加工业务的经营风险

(一)主要原材料价格波动的风险

公司拟实施的本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”,
所需的主要原材料为鳗苗与鳗鲡配合饲料。在生产鳗鲡配合饲料的过程中,对进
口鱼粉的用量也较大。公司主要原材料供求关系受包括但不限于宏观经济、货币
政策、主要产区气候情况、主要产区的产业政策、国际政治关系、全球运输情况
等因素的综合影响,存在原材料供应不足和价格波动的可能。


公司拟实施的本次募集资金投资项目“食品产业基地建设项目(一期)”,所
需的主要原材料为活鳗。由于“鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)”项目养殖的
活鳗优先向本次“食品产业基地建设项目(一期)”项目提供,整体上能部分平滑
活鳗的原材料价格波动,但缺口部分的原材料供给仍不可避免地受到国内活鳗市
场价格波动的影响。


(二)下游行业不利因素导致的风险

对本次募投项目涉及的鳗鲡养殖业务来说,其直接服务于下游鳗鲡加工与流
通环节;对本次募投项目涉及的鳗鲡加工业务和销售来说,其直接服务于流通环
节。因此,本次募投项目中的两个建设项目均将受到国内外鳗鲡终端消费市场的
影响,如消费习惯、销售价格、国际贸易、全球运输、国际政治、进口国相关法
律法规政策等因素。


民众消费习惯的变化会导致对鳗鲡的需求量产生波动,鳗鲡终端销售市场销
售价格低迷则会降低鳗鲡加工和流通环节的积极性,进而对鳗鲡养殖业的活鳗销
售和鳗鲡加工业的烤鳗销售产生不利影响。此外,如果国外消费市场施行贸易保


护政策,如不合理地提高进口产品的检验检疫等食品安全卫生标准、减少进口配
额,对下游鳗鲡加工和流通行业产生冲击,也会导致市场对公司产品需求的减少。


如果下游行业因上述原因持续低迷,对本次募投项目的效益和公司业绩将产
生不利影响。


二、食品质量安全风险

食品安全一贯是水产品养殖、加工企业的生命线,2015年新修订《食品安全
法》出台,标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了
新高度。公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。如果公司在原材料采购、
生产过程控制、产品贮存运输等环节出现疏忽,可能导致产品质量安全问题或事
故的发生,进而影响产品质量安全,使客户、消费者受到损失,引起公司与客户、
消费者之间的产品质量纠纷;养殖、加工环境受污染等突发事件也会影响养殖产
品质量安全,都将导致公司的产品销售收入下降,从而对公司盈利造成风险。上
述事项,都将给公司品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。


三、技术研发的风险

技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障。养殖动物的营养
需求受气候变化、养殖规模、疫病风险变化等众多因素的影响。如果公司不能够
敏锐地察觉上述影响因素的变化从而及时调整饲料配方、动保鱼药和养殖环境,
或在相关产品或技术的研发等方面出现误判,公司产品的市场地位将受到挑战,
从而对公司经营造成不利影响。


四、动物病害风险

环境污染、生物传染以及人为失误等因素都有可能引发鳗鲡相关疾病的爆
发。鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)为工厂化生态养殖,集约化程度较高,
如果疾病预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,会给
公司募集资金投资项目效益带来不利影响。


五、转型风险

多年来,公司在特种水产品配合饲料持续保持市场领先地位。公司为保障长


期的市场竞争地位,制定并施行了产业链横向和纵向一体化的战略。公司于2019
年收购了华龙集团,横向一体化涉足畜禽饲料行业。本次募集资金投资项目,纵
向一体化涉足鳗鲡养殖、加工和销售行业。公司计划打造“N纵N横”的产业链
矩阵,并最终形成国内领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商。


在战略转型的过程中,公司综合经营能力面临新领域的挑战,存在战略转型
未能达到预期的风险。


六、税收优惠政策变动风险

公司享受的税收优惠政策主要包括饲料产品增值税和企业所得税优惠。水产
饲料行业属于国家大力扶持的产业,根据财税(2001)121 号《财政部、国家税
务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》,本公司及下属子公司销售的饲料产
品免征增值税。如果国家相关税收优惠政策发生变化,将会在一定程度上影响公
司的盈利水平。


根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国企业所得税》及其实
施条例规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得
税。公司及全资子公司天马饲料分别于2011年10月、2010年12月首次取得《高
新技术企业证书》,均自 2011 年开始并持续享受 15%的所得税优惠税率。


根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条:企业所得税法
第二十七条第(一)项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得,可以免征、
减征企业所得税,是指:(二)企业从事下列项目的所得,减半征收企业所得税:
1、花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植;2、海水养殖、内陆养殖。根
据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定,农业生产者销售的自产农业产
品为增值税免税项目。因此,公司本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建
设项目(一期)”从事的养殖业务,减半征收企业所得税,免征增值税。


若未来国家相关的税收优惠政策发生变化,国家高新技术企业认定的条件发
生变化,导致公司及下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件,公司及下属
企业(包括本次募集资金投资项目实施主体)将不能享受相关税收优惠政策。上
述因素可能影响公司及其子公司未来的税收优惠并对税后利润产生一定的影响。



七、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次发行后,公司净资产及总股本规模将进一步增厚,而募集资金投资项目
从开始实施至产生预期效益需要一定时间,公司短期内的盈利主要仍来源于现有
业务,收益增长可能不会与净资产增长保持同步,因此公司存在短期内每股收益
及净资产收益率下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发股票发行摊薄即
期回报的风险。


八、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)、食品产业
基地建设项目(一期)和补充流动资金项目。如果本次募集资金投资项目不能够
顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期,或者投产时
假设因素发生了重大不利变化,可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到
预期的收益水平。


九、审批风险

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次
非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过,尚需取得中国证监会的核
准。本次发行能否取得相关批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。


十、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次非公开
发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。


十一、股票市场风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此
期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,


真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大
信息,供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期
内偏离公司真实价值的风险。


十二、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。



第七节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司的股利分配政策

根据公司章程的规定,公司的股利分配政策主要如下:

(一)股利分配基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、
稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


(二)股利分配基本条款

1、现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次
利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。


董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。



重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。


2、现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件,则实施现金分红:

(1)公司该年度或半年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为
正值;

(2)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告;

(3)公司无重大资金支出安排;

(4)采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影
响;

(5)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1
元。


如公司未满足上述条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票股利方
式进行利润分配。


(三)股利分配的程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以
实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,方能提交公司股东大会审议并经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。


(四)股利分配政策的调整

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方


案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取
独立董事、监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、
监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立
董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。

公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提供股东大会
网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。


二、《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》中关于分红
的规定

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求,并
结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司于
2020年2月27日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《福建天马科
技集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,具体内容如下:

“第一条 本规划的制定原则

公司应当重视对股东的合理投资回报,保护股东合法权益,制定持续、稳定
的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配
的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以
实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、


稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,方能提交公司股东大会审议并经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。


第二条 未来三年具体规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。


2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润
分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行
中期现金分红。


3、如公司满足下述条件,则实施现金分红:

(1)公司该年度或半年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为
正值;

(2)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告;

(3)公司无重大资金支出安排;

(4)采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影
响;

(5)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1
元。


如公司未满足上述条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票股利方
式进行利润分配。


第三条 调整本规划的决策程序

公司应当严格执行本规划确定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红
方案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反公司法、证券法等国家


相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,
需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需
提交董事会、监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同
意,并由独立董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议并履行相关程
序。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应履行法律法规及公
司章程规定的程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

三、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

2019年度,公司以集中竞价交易方式进行股份回购,并于2019年12月2日
实施完成本次股份回购。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,上市公司以现金为对价,采
用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该
年度现金分红的相关比例计算。截至2019年12月31日,公司当年度已实施股份
回购金额60,039,548.9元(不含交易费用等),上述金额视同现金分红。


2017年度和2018年度,公司现金分红情况如下:

单位:万元

年度

分红方案

股权登记日

除权除息基准日

现金分红总额

2017

每1股派息0.065元(含税)

2018年6月13日

2018年6月14日

1,929.20

2018

每1股派息0.05元(含税)

2019年6月25日

2019年6月26日

1,664.44



公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计9,597.59万元,占最近三年实
现的年均可分配利润7,375.37万元的130.13%,具体分红情况如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

归属于母公司股东的净利润

5,685.43

7,354.67

9,086.02

现金分红(含税)

6,003.95

1,664.44

1,929.20

当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例

105.60%

22.63%

21.23%

最近三年累计现金分配合计

9,597.59

最近三年年均可分配利润

7,375.37

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

130.13%



四、最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分,用于公司各产业板块的项目建设和资金投入,以加快推进公司多


元化业务发展的战略部署,更好地回报投资者。



第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相
关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的
利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影


本次非公开发行部分募集资金用于鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)、食品
产业基地建设项目(一期)和补充流动资金项目,募集资金使用计划已经过管理
层的详细论证,符合公司的发展规划,已经公司第三届董事会第二十九次会议审
议通过,本次非公开发行有利于公司长期发展及公司盈利能力的提升。


本次非公开发行募集资金总额不超过56,000.00万元,发行数量不超过本次非
公开发行前公司总股本的30%。截至目前,上市公司总股本为339,757,252 股,
按此计算,本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股(含本数)。在前述范
围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行完成后,公司总股本将有
一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:

(一)测算假设及前提

1、本次发行预计于2020年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计,最
终以实际发行完成时间为准。


2、本次发行股份数量上限为101,927,175股,发行完成后公司总股本将增至
441,684,427股,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准;本次发行


募集资金总额为不超过56,000.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中
国证监会核准的实际发行完成情况为准。后文以本次发行101,927,175股且募集
56,000.00万元作为假设前提进行测算。


3、假设2020年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2019年下
降10%,与2019年持平、较2019年增长10%三种情形。


4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产
的影响。


5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。


以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的
判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对主要财务指标的影响

项目

2019年

2020年

发行前

发行后

股本(万股)

34,063.60

33,975.73

44,168.44

情景1:扣非前后净利润与2019持平

扣非前归属于母公司股东净利润(万元)

5,685.43

5,685.43

5,685.43

扣非后归属于母公司股东净利润(万元)

4,257.99

4,257.99

4,257.99

扣非前基本每股收益(元)

0.18

0.17

0.16

扣非前稀释每股收益(元)

0.18

0.17

0.16

扣非后基本每股收益(元)

0.14

0.13

0.12

扣非后稀释每股收益(元)

0.14

0.13

0.12

情景2:扣非前后净利润同比增长10%

扣非前归属于母公司股东净利润(万元)

5,685.43

6,253.98

6,253.98

扣非后归属于母公司股东净利润(万元)

4,257.99

4,683.79

4,683.79

扣非前基本每股收益(元)

0.18

0.18

0.18

扣非前稀释每股收益(元)

0.18

0.18

0.18

扣非后基本每股收益(元)

0.14

0.14

0.13

扣非后稀释每股收益(元)

0.14

0.14

0.13

情景3:扣非前后净利润同比下降10%

扣非前归属于母公司股东净利润(万元)

5,685.43

5,116.89

5,116.89

扣非后归属于母公司股东净利润(万元)

4,257.99

3,832.19

3,832.19

扣非前基本每股收益(元)

0.18

0.15

0.15

扣非前稀释每股收益(元)

0.18

0.15

0.15

扣非后基本每股收益(元)

0.14

0.11

0.11

扣非后稀释每股收益(元)

0.14

0.11

0.11




注:其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期,项目达产、产生经济效益也需要一定
的周期,在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司整体的收益增长速
度将可能出现低于净资产增长速度的情况,公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。


公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的,公司不承担相应责任。提请广大投资者注意。


三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容,请参见“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟用于鳗鲡生态养殖基地建
设项目(一期)、食品产业基地建设项目(一期)和补充流动资金项目,拟投资项
目与公司当前主营业务方向相符合,有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地位,
进一步提升公司的生产运营能力,从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。


(一)人员储备

公司深耕特种水产行业多年,公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经
验及养殖技术积累,并通过实施有效的人才培养与人才引进策略,积聚了一批优
秀的专业技术与经营管理人才。



公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人
员构成的研发和技术团队;从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精
神和较强的管理创新思维能力的管理团队;专业知识扎实、学科齐全、市场开拓
意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。在组建上述专业团队的过程
中,公司形成了较为完备的人员架构和完善的人才培养机制,无论在人才的招聘
和培养计划,人员的数量和能力等方面,均为募投项目的开展做好了充足的准备。


募集资金到位后,随着各募投项目的开展,公司将根据业务发展需要,继续
加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的
顺利实施。


(二)技术储备

1、养殖技术储备

鉴于公司下游水产养殖行业具有规模化程度较低、技术人才及研发能力较为
薄弱的特点,公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性,公司秉承“养殖
有困难,天马来帮忙;经营要致富,天马来相助;生活想美满,天马来相伴”的
服务宗旨。积极开展人才储备和技术研究,组建了由动物营养与饲料科学、水产
养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发与技术团队,解决养殖生产中的病害
防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控等技术难关,为客户提供整体解决
方案,从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术咨询服务。


为客户提供技术服务的过程中,公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产
养殖的基础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经验。

现阶段,公司已具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础,为鳗鲡生态养殖基地建设项
目(一期)的实施提供了坚实的技术储备。


2、食品加工技术储备

公司控股孙公司天马福荣和江西西龙,深耕鳗鲡食品行业多年,建立了生产
规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系,其经营管理层
具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验,严格的生产管理和层层的品质


把关,使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区,为食品产
业基地建设项目(一期)的实施提供了坚实的技术储备。


(三)市场储备

公司将秉承“以质量求生存,以科技促发展,以管理创效益,以服务树品牌,
创世界一流企业”的宗旨,围绕主营业务,持续构建完整产业链和现代农业综合
服务体系,致力于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧
集团化企业。


公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势,其蒲烧烤鳗产品,以及
冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品,远销美国、日本、俄罗斯、澳大
利亚、东南亚等海外各地。近年来,随着国内经济水平高速增长,国内鳗鲡食品
市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布
局国内市场以抓住市场机遇。


公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道,可以有效地消化本次募投
项目新增产能,为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟
通过提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。


具体措施如下:

(一)加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目(一期)、
食品产业基地建设项目(一期)和补充流动资金项目,符合国家产业政策和公司
的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营
业绩带来显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此,公司将
积极调配各方面资源,做好募投项目实施前的准备工作,加快推进项目实施并争


取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后,公司将尽可能提高募集资金利
用效率,增加以后年度的股东回报。


(二)加强募集资金及募投项目的管理,保证募集资金合法合理
使用

募集资金到位后,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,开设专户存储,严格
管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保
荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金
合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。


(三)不断完善公司治理,加强经营管理和内部控制,提升经营
效率

公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构,
并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。


公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权
益,为公司发展提供制度保障。


公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利。


(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经


营现金流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,
保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。


公司提示投资者,上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施出具的承诺

(一)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺,在本次非公开发行完成后,保证仍
将忠实、勤勉地履行职责,并根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其
他方式损害上市公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。



作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


(二)公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行所做出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺:

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月三十日




  中财网

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