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荃银高科:2020年创业板向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

 
原标题:荃银高科:2020年创业板向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

荃银高科:2020年创业板向特定对象发行A股股票预案(修订稿)




证券代码:300087 证券简称:荃银高科





安徽荃银高科种业股份有限公司

Winall Hi-Tech Seed Co.,Ltd.

(安徽省合肥市高新区创新大道98号)

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2020年创业板向特定对象发行A股股票
预案

(修订稿)



二〇二〇年十一月


公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下
简称“《证券发行注册管理办法》”)等规定要求编制。


3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或予以注册。本预案所述本次向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚需取得深交所审核通过以及中国证监会予以注册的决
定。



特别提示

1、安徽荃银高科种业股份有限公司本次向特定对象发行股票方案及相关事
项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议及2020
年第五次临时股东大会审议通过,尚需经深交所审核和报经中国证监会履行发行
注册程序。


2、本次发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,根据《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规
定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。


本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。


若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,本次发行价格将进行相应调整。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照《证券发行注册管理
办法》等规范性文件的规定,以竞价方式确定。



4、本次发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过55,000万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

预计投资总额

拟使用募集资金金额

1

研发创新体系建设项目

13,800

13,800

2

农作物种子海外育繁推一体化建设项目

11,700

10,300

3

青贮玉米品种产业化及种养结合项目

68,166

30,900

合计

93,666

55,000



在本次发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足部分公
司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的
政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求,对本次发行
的募集资金投资项目及具体安排进行调整。


5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且
不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。


6、本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要
求,就认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、
深交所后续对限售期的规定进行修订,则本次发行股票之限售期将相应进行调
整。


本次发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。



7、本次发行不会导致公司无实际控制人的情形发生变化。本次发行完成后,
公司股权分布将发生变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行
不涉及重大资产重组。


8、本次发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本
次发行后的持股比例共享。


9、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年(2020
年-2022年)的股东分红回报规划等情况,详见本预案“第五节 公司利润分配
政策及其执行情况”,提请广大投资者注意。


10、公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了
填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体就措施能够得到切实履行作出了承
诺,详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险,尽管公司
制定了填补回报措施,且公司相关方就切实履行填补即期回报措施作出了相关承
诺,但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应
据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。



目 录公司声明 ................................................... 2
特别提示 .......................................................... 3
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................ 8
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ....................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ..................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 15
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 ................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 17
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ..................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 30
四、本次募集资金投资项目的可行性结论 ......................................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 32
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况........................................................................................................................................ 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................................ 34
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 34
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 34
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明 .......................... 35
一、募投项目的风险 ............................................................................................................. 35
二、本次股票发行相关风险 ................................................................................................. 36
三、业务与经营相关风险 ..................................................................................................... 38
四、财务风险 ......................................................................................................................... 39
第五节 公司利润分配政策及其执行情况 .............................. 41
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 41
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 44
三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ......................................................................... 45
四、未来三年(2020年-2022年)的股东分红回报规划 ................................................. 46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 49
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及拟采取的填补措施 ................................. 49
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 55
释 义

本预案中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

荃银高科、公司、本公




安徽荃银高科种业股份有限公司

本预案



安徽荃银高科种业股份有限公司2020年创业板向特定对象发
行A股股票预案(修订稿)

本次发行、本次向特定
对象发行



公司本次以向特定对象发行股票的方式发行A股股票的行为

定价基准日



本次发行期首日

股东大会



安徽荃银高科种业股份有限公司股东大会

董事会



安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

监事会



安徽荃银高科种业股份有限公司监事会

《公司章程》



《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《证券发行注册管
理办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元

最近三年



2017年、2018年、2019年

A股



在境内上市的人民币普通股



注:本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异,为四舍五入导致。



第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称

安徽荃银高科种业股份有限公司

英文名称

Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

证券简称及代码

荃银高科(300087)

成立日期

2002年7月24日

上市日期

2010年5月26日

注册资本

43,033.0071万元

注册地址

安徽省合肥市高新区创新大道98号

法定代表人

覃衡德

董事会秘书

张庆一

邮政编码

230088

联系电话

0551-65355175

传真号码

0551-65320226

公司网址



电子信箱

winallseed2013@163.com

统一社会信用代码

91340100740872226E

经营范围

农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售;农作物种植及栽培
服务;粮食收购、加工、仓储、销售;道路普通货物运输(除快递、
除危险品);农副产品的深加工、储藏、销售;农用配套物资批发零
售(应凭许可证经营的未获许可前不得经营),农业生产性基础设施
建设;经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配
件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外)。




二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

1、我国种业大发展拥有制度性保障

种子行业是国家的战略性、基础性核心产业,一直受到国家产业政策的大力
支持。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》,明确了


农作物种业为国家战略性、基础性核心产业,将种子产业提升到国家战略层面,
提出大力扶持具有竞争优势的“育繁推一体化”企业;2013年国务院办公厅颁
布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》(国办发[2013]109号),鼓励
国家各科研计划和专项加大对商业化育种的支持力度,并吸引社会资本参与;
2015年国务院颁布《关于落实发展新理念加快农业现代化 实现全面小康目标的
若干意见》,强化企业育种创新主体地位,加快培训具有国际竞争力的现代种业
企业;2016年国务院颁布《全国农业现代化规划(2016-2020年)》(国发〔2016〕
58号),推进现代种业创新发展,保障国家种业安全,加强杂种优势利用、分子
设计育种、高效制繁种等关键技术研发;2019年中共中央、国务院颁布《关于
坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》,强化创新驱动发展,实
施农业关键核心技术攻关行动,培育一批农业战略科技创新力量,推动生物种业、
重型农机、智慧农业、绿色投入品等领域自主创新。


日益完善的种业发展政策体系、法律法规制度体系等,推动着我国种业在体
制机制改革、发展环境改善、企业总体实力与自主研发能力提升等方面取得了长
足进步,种业进入大变革、大发展的新阶段。


2、生物育种技术的快速发展将推动行业格局重塑

国家鼓励种子企业加大自主研发投入,充分发挥种子企业在商业化育种、成
果转化与应用等方面的主导作用。我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》指出,加速生物农业产业化发展,以产出高效、产品安全、资源节约、环境
友好为目标,创制生物农业新品种,开发动植物营养和绿色植保新产品,构建现
代农业新体系,形成一批具有国际竞争力的生物育种企业,为加快农业发展方式
转变提供新途径、新支撑;构建生物种业自主创新体系,开展分子设计、细胞诱
变等关键核心技术创新与育种应用,研制推广一批优质、高产、营养、安全、资
源高效利用、适应标准化生产的农业动植物新品种,积极推进生物技术培育新品
种产业化,形成一批以企业为主体的生物育种创新平台,打造具有核心竞争力的
育繁推一体化现代种业企业,加快农业动植物新品种产业化和市场推广。


3、种业对外开放水平逐步提高,种企“走出去”步伐加快

2018年4月11日,中共中央、国务院印发《关于支持海南全面深化改革开


放的指导意见》,要求围绕种业等重点领域,深化现代农业等对外开放。2018年
6月10日,国务院印发《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施
的通知》,要求深化农业开放,取消或放宽种业等农业领域外资准入限制。2020
年2月21日,农业农村部发布《2020年推进现代种业发展工作要点》,其中明
确将“积极推进种业对外开放”作为工作要点之一。


在上述政策推动下,我国种业对外开放水平将逐步提高,优势种子企业将加
大“走出去”步伐,从种子贸易、投资合作、技术转让、资源整合等方面加快海
外布局,积极参与国际竞争。与此同时,国外种业巨头也加快在中国本土深耕布
局。在“引进来”与“走出去”双轮驱动下,未来我国本土种子企业将进一步参
与国际合作与竞争,以国际化视野在全球范围内实现资源整合,充分利用“两个
市场、两种资源”进一步做大做强,实现从封闭型发展向开放型发展的转变,增
强企业核心竞争力和国际影响力。


(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、推进科研创新能力建设,强化育种核心优势

持续的科研创新能力是公司稳步发展的根本,育种是种子企业发展的核心。

公司自设立以来,一如既往将加强科研自主创新能力建设作为各项工作的重中之
重来抓。公司为保持科研实力,提升创新能力,不断加大科研投入力度,研发投
入持续保持在较高水平;加强科研管理体系建设,强化荃银农科院的育种核心功
能,完善分子育种实验室、组培室等平台建设,加强研发投入预算管理,着力提
升研发产出效率;积极开展分子育种技术研究与储备,探索运用新技术指导快速
精准选育品种及其相关技术方法;建立中长期科研人才引进、培养及激励机制,
打造稳定且研发水平高的人才队伍,并在合肥、三亚等多处建有稳定的科研育种
基地及覆盖主要生态区域的生态测试网络,积累了丰富的种质资源。


本次发行募集资金拟用于打造国内领先水平的种业研发和技术创新平台,公
司将在发挥传统育种优势的同时,密切跟踪生物育种技术的研究与应用,加大对
分子标记辅助育种等前沿技术的投入力度,切实提升科研技术水平,加快选育品
质更优、抗性更强、适应性更广的新品种,满足市场对品种的多样性需求,增强
企业核心竞争力。



2、海外“育繁推一体化”战略稳步推进,国际业务竞争力不断提升

公司一直坚持“内外并举”的发展战略,在国内主要农作物种植区域积极布
局,不断扩大市场份额,同时还在农作物种子出口、海外农业技术开发与服务、
海外新品种试验与推广、本地化运营推进等方面积极拓展,积累了丰富的经验,
取得了显著成绩。在种业“走出去”政策不断开放的背景下,公司紧跟国家“一
带一路”倡议,加快“走出去”步伐,建设海外研发基地,加快开展海外本土化
育种,培育适合海外区域市场需求的品种;开展海外本土化制种及本土化销售,
积极实施海外“育繁推一体化”战略。


公司充分发挥国内外两个市场、两种资源优势,持续加大对非洲、南亚、东
南亚地区的种子市场开发力度,在巩固种子贸易优势的同时,为实现国际业务可
持续发展,本次发行募集资金项目拟于安哥拉、孟加拉国建立农作物种子“育繁
推一体化”基地,有效推动品种当地化,打造适应海外市场的经营体系。


3、拓展业务发展新模式,促进农业产业化发展

随着土地规模化种植的推进,农业生产社会化服务组织已成为农业生产的重
要力量。公司积极响应国家关于开展订单农业,促进品牌粮食生产,带动农业发
展等相关文件的号召,积极探索农业社会化服务新路径,整合资源,推进一二三
产融合发展,致力成为大农业业态的创新者和现代农业服务商,为现代农业提供
整体解决方案。公司在做强核心种业的基础上,持续探索创新经营模式,通过“品
种+品牌+资本”,与产业链粮食加工企业、养殖企业等相关品牌公司合作,发展
专用小麦、优质水稻、青贮玉米等订单农业业务,从而促进种子销售,增强市场
竞争力,推动公司持续发展。


公司拟通过青贮玉米品种产业化及种养结合项目的实施,以青贮玉米业务带
动订单农业业务的整体快速发展,开辟扩大业务规模及促进业绩增长的新路径,
拓展业务发展新模式,促进农业产业化发展。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括符合规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资


者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托
投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,根据《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规
定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。


公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


四、本次向特定对象发行方案概要

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在通过深交所审核,并在
中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。


(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,包括符合规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托
投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中


国证监会同意注册的批复后,根据《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规
定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。


本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量)。


若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行价格。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照《证券发行注册管理
办法》等规范性文件的规定,以竞价方式确定。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深
交所相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。


(六)限售期

本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。


发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要
求,就认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、
深交所后续对限售期的规定进行修订,则本次发行股票之限售期将相应进行调
整。


本次发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。


(七)本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。


(八)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。


(九)募集资金用途

本次发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过55,000万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

预计投资总额

拟使用募集资金金额

1

研发创新体系建设项目

13,800

13,800

2

农作物种子海外育繁推一体化建设项目

11,700

10,300

3

青贮玉米品种产业化及种养结合项目

68,166

30,900

合计

93,666

55,000



在本次发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹


资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足部分公
司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的
政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求,对本次发行
的募集资金投资项目及具体安排进行调整。


(十)本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注
册,则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。


五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署之日,尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联
交易的情况,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及
表决机制、董事会成员的构成情况,公司不存在任何一方股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的
审议事项,公司无实际控制人、无控股股东;本次发行完成后,公司仍不存在任
何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独
决定公司股东大会或董事会的审议事项,公司仍无实际控制人、无控股股东;本
次发行不会导致公司无实际控制人的情形发生变化。


七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。



八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

(一)已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第十九次
会议、第四届董事会第二十二次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过。


(二)尚未履行的批准程序

根据有关法律法规规定,本次发行尚需经深交所审核和报经中国证监会履行
发行注册程序。


在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行的
全部呈报批准程序。


本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性,提醒广大投资者注意投资风险。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过55,000万元(含本数),
扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

预计投资总额

拟使用募集资金金额

1

研发创新体系建设项目

13,800

13,800

2

农作物种子海外育繁推一体化建设项目

11,700

10,300

3

青贮玉米品种产业化及种养结合项目

68,166

30,900

合计

93,666

55,000



在本次发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额,不足部分公
司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的
政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求,对本次发行
的募集资金投资项目及具体安排进行调整。


二、本次募集资金投资项目基本情况

(一)研发创新体系建设项目

1、项目概况

为响应国家关于加强农业生物技术研发、加快提升种业科技创新的政策要
求,公司拟通过基础设施的完善、研发功能的配套和仪器设备的购置,实施农作
物种质资源保护创新中心、分子育种中心、品种测试中心和现代化种子生产中心
4个相互配套的功能中心,建成一流的农作物分子育种创新平台,提升水稻和玉
米新品种培育能力,并建立完善种子生产全流程管理,提升现代化生产水平。项
目建成后,公司将拥有功能完善的研发创新体系,具有国内领先水平的种业研发
和技术创新平台。



本项目实施主体为荃银高科。


(1)项目投资概算

本项目拟投资总额13,800.00万元,公司拟投入募集资金13,800.00万元,
具体如下:

单位:万元

序号

建设内容

投资额

募集资金拟投入额

1

农作物种质资源保护创新中心

302.60

302.60

1.1

设备购置费用

192.60

192.60

1.2

田间工程费用

30.00

30.00

1.3

土地租赁费用

30.00

30.00

1.4

其他费用

50.00

50.00

2

分子育种中心

8,461.22

8,461.22

2.1

设备购置费用

2,391.02

2,391.02

2.2

基地、大田及温室建设

622.20

622.20

2.3

品种研发费用

5,050.00

5,050.00

2.4

土地租赁费用

208.00

208.00

2.5

其他费用

190.00

190.00

3

品种测试中心

3,492.67

3,492.67

3.1

设备购置费用

172.67

172.67

3.2

田间工程费用

360.00

360.00

3.3

土地租赁费用

300.00

300.00

3.4

生态测试网络运行

2,000.00

2,000.00

3.5

品种信息管理与科技情报平台建设

500.00

500.00

3.6

其他费用

160.00

160.00

4

现代化种子生产中心

480.00

480.00

4.1

设备购置费用

20.00

20.00

4.2

土地租赁费用

60.00

60.00

4.3

种子生产信息管理平台建设

200.00

200.00

4.4

试验费

200.00

200.00

5

工程建设其他费

662.74

662.74

6

预备费

400.77

400.77

合计

13,800.00

13,800.00



(2)实施周期

本项目实施周期为24个月。


2、项目的必要性


(1)加强育种技术研发投入是种业科技进步的必备途径

我国种业科技进步对国内农作物生产的发展和粮食安全的保证起到了非常
重要的作用。据中国农业科学院研究,农业科技进步对粮食单产提高的贡献率达
到50%以上,这些科技进步包括作物遗传理论和育种技术的不断突破、种植技术
的改进与推广、农作物病虫草害防治等。一般认为,从传统农业发展为现代农业
的过程中,新品种对提高产量的贡献可占40%以上。因此,品种研发和改良研
究无论在国内还是国外都受到了普遍的重视。但是,由于各种原因,种子科研创
新不足,现有农作物品种、种植技术、土肥技术、植保技术、良种与良法的综合
配套技术等远不能满足国内农作物生产持续发展的要求,故对于大型种业企业而
言,加强内部育种科研部门建设、强化育种研发投入和自主研发、增强自主创新
能力、推进常规育种和现代生物育种结合将至关重要。


(2)提高研发创新能力是种企保持竞争力的前提

种子产业是农业的基础,种企强则种业兴,种业兴则农业强。发展现代农业,
离不开种企的做大做强。虽然我国具有广阔的种子市场,但是我国种业发展起步
较晚,种企数量较多且面临规模小、商业化育种能力薄弱等问题,种子创新研发
水平、商品率和种粮比都较低,整体实力较跨国种业企业仍有差距。2001年,
我国正式成为WTO成员国之一,国际跨国种业企业开始与国内种业企业竞争中国
的种子市场,种子质量成为中外种企相互之间竞争的利器,完善种子研发创新体
系、提高种子研发加工水平、以质量求生存成为国内种企发展生存的基础。加快
研制开发适合我国区域种植特点、市场竞争力强的种子是现阶段亟需解决的问
题,具有国际先进水平的种子研发制种技术将极大提高市场参与者的竞争力。


(3)建立完善的研发及配套体系是实现公司高质量发展的需要

公司在种质资源创新与品种选育方面具有明显优势,主要农作物的育种技术
水平在国内种企中位居领先水平,每年度审定的农作物新品种数量和推广面积均
位居同行业前列,尤其体现为水稻新品种的研发与推广。公司下一步的创新发展
需要建立完善的农作物种质资源保护创新中心,同时依托国家水稻商业化分子育
种技术创新联盟,开展针对主要农作物的分子育种等新技术研究,建立完善的研
发配套体系,进一步促进产学研合作。



提升新品种审定效率,进一步加快推进绿色通道及联合体新组合的筛选、参
试等工作,将为公司种子销售提供强有力的保障。公司高度重视与国内科研院所、
高校等科研机构的交流与合作,联手开展区域试验和生产试验,同时建设完善抗
性鉴定设施及平台、生态测试网络,进一步完善公司研发配套平台,提升公司研
发效率。


公司进行现代化种子生产中心建设,从制定生产计划、种子加工包装到建立
物流码,实现全过程追踪,对所有环节实现全流程质量管控,进一步加强公司种
子品种的市场竞争力,并集成与研发的新品种相配套的栽培及制种技术。


(4)主要农作物的新品种开发是促进作物增产的现实需要

我国水稻科研水平世界领先,但在突破性优势品种培育和产业化方面仍不能
满足生产需求。我国杂交水稻具有较强的国际竞争力,在东南亚和非洲深受欢迎,
但国际种业竞争日益激烈,对我国杂交水稻品种提出了新的更高的要求。


玉米生产亟需应对高温热害、持续干旱、大范围倒伏、病虫害等危害,摆脱
提升产量的桎梏。为解决上述生产中面临的现实问题,高产、多抗玉米新品种和
广适性玉米新品种的研发,抗倒伏能力强、抗高温热害能力突出和产量高、抗病
能力强新品种的选育,将成为未来发展的主要趋势。


3、项目的可行性

(1)国家政策推动加快提升种业科技创新

2012年12月,国务院颁布了《全国现代农作物种业发展规划(2012-2020
年)》,该规划是我国首次对现代种业发展进行的全面规划,为我国种业发展构
建“农作物种业科技创新” 、“企业竞争”、“供种保障”和“市场监管”四
大政策支持体系,确立了“育繁推一体化”种子企业作为我国现代种业的主体地
位,明确了扶持政策和扶持对象。各省也相继出台了省级相关配套政策,如安徽
省“十三五”种植业规划坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展新理
念,要求合理调优种植结构,推动优质和专用品牌农产品发展,以期打造一批具
有国际竞争力的“育繁推一体化”种业企业。



2020年度中央一号文件亦指出,要进一步强化科技支撑作用,加强农业关
键核心技术攻关,部署一批重大科技项目,抢占科技制高点,加强农业生物技术
研发,大力实施种业自主创新工程,实施国家农业种质资源保护利用工程,推进
南繁科研育种基地建设。


(2)公司在科研人才、创新平台、科企合作、资源与成果等方面已形成独
特的竞争优势

公司一贯高度重视科研人才队伍建设,通过实施股权激励、薪酬及科研奖励
等激励机制,吸引并留住了一批科研人才。目前公司科研核心人员均具有较高的
学术水平和丰富的育种实践经验,在国内种业领域具有一定的影响力,其中获国
务院特殊津贴3人、安徽省学术与技术带头人4人、安徽省战略新兴产业领军人
才4人、特聘的全国知名专家15人、获合肥市首批政府特殊津贴1人、入选合
肥市专业人才库4人,高级职称57人,硕、博士82人。


公司拥有“国家企业技术中心”、“安徽省工程技术研究中心”、“合肥市
工程技术研究中心”资格,还建有“农业部杂交稻新品种创制重点实验室”、“博
士后科研工作站”、科技部“星创天地”、“安徽省国际科技合作基地”、“安
徽省院士工作站”,省、市企业技术中心等多个平台,是“国家水稻商业化分子
育种技术创新联盟”、“安徽省生物育种产业技术创新战略联盟”理事长单位,
初步拥有国家级、省级、市级多层次创新平台体系,为研发创新能力的提升提供
了坚实基础。


公司在巩固传统育种优势的同时,积极开展科企合作,创新研发模式,推动
育种技术转型升级。公司联合国内一流的种业科研院所育种科学家团队成立了
“国家水稻商业化分子育种技术创新联盟”,搭建科企紧密合作的高端研发交流
新平台,创建商业化分子精准育种新模式;公司与北京市农林科学院玉米研究中
心、河北省农林科学院、安徽省农业科学院、安徽农业大学等多家科研院所大力
合作,开展玉米新品种培育工作,加快推动玉米种子产业发展;与安徽省农业科
学院作物研究所、山东省农业科学院、上海市宝山区生物技术中心、山东农业大
学、华中农业大学等科研机构合作开展小麦育种,不断增强小麦业务发展动力。



公司储备了较为丰富的种质资源,先后取得13项发明专利、64项植物新品
种权,育成并通过专家技术鉴定的三系和两系不育系共计19个,目前主要应用
的籼型水稻不育系荃9311A、荃早A、荃香9A等具有异交率高、配合力好、米质
优等特点,荃211S、荃151S、银312S等具有异交率高、抗倒性强等特点,这些
不育系的成功选育及配组开发充分显示了公司突出的科研自主创新实力。


4、项目审批或备案情况

截至本预案签署之日,本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出
具的《合肥高新区经贸局项目备案表》(2020-340161-01-03-033179)。本项目
环境影响登记表已经完成合肥市高新技术产业开发区生态环境分局备案,备案号
为:20203401000100000483。


5、项目经济效益评价

本项目不涉及效益测算。


(二)农作物种子海外育繁推一体化建设项目

1、项目概况

近年来,我国围绕种业等重点领域,不断深化现代农业对外开放。公司一直
坚持“内外并举”的发展战略,在农作物种子出口、海外农业技术开发与服务、
海外新品种试验与推广、本地化运营推进等方面积极拓展;积极响应国家“一带
一路”倡议,持续加大对非洲、南亚、东南亚等地区的种子市场开发力度,并积
极实施海外“育繁推一体化”战略。


本项目拟依托安哥拉、孟加拉国的人力、土地和市场资源,在当地建设农作
物种子“育繁推一体化”基地,有效推动品种当地化。安哥拉农作物种子育繁推
一体化基地项目预计建成并完全达产后年平均销售玉米、大豆、水稻种子共计
2,880吨,孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目预计建成并完全达产后年
平均销售水稻、玉米、蔬菜及其他农作物种子共计3,360吨。



本项目实施主体分别为本公司的全资子公司安徽荃银种业科技有限公司下
属的安徽荃银种业科技有限公司安哥拉分公司与安徽荃银种业科技孟加拉有限
公司。


(1)项目投资概算

本项目拟投资总额11,700万元,公司拟投入募集资金10,300万元,具体如
下:

单位:万元

序号

建设内容

投资额

募集资金拟投入额

1

安哥拉农作物种子育繁推一体化基地项目

6,281.00

5,581.00

1.1

建筑及安装工程费用

1,645.90

1,645.90

1.2

田间工程费用

341.40

341.40

1.3

设备购置费用

1,235.74

1,235.74

1.4

流动资金

2,753.00

2,053.00

1.5

工程建设其他费

201.31

201.31

1.6

预备费

103.65

103.65

2

孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目

5,419.00

4,719.00

2.1

建筑及安装工程费用

1,549.69

1,549.69

2.2

田间工程费用

41.40

41.40

2.3

设备购置费用

608.80

608.80

2.4

流动资金

3,000.00

2,300.00

2.5

工程建设其他费

147.81

147.81

2.6

预备费

71.30

71.30

合计

11,700.00

10,300.00



(2)实施周期

本项目实施周期为24个月。


2、项目的必要性

(1)参与国际种业市场竞争,促进现代种业快速发展

我国种业发展势头良好,增长速度较快,但目前占有的全球市场份额较少、
基数较低,加之我国整体种业资源有限且国内市场竞争日益激烈,仅停留在国内
市场发展的局面制约了现代种业的快速发展。基于我国种业发展的现状及竞争格


局,加快种业“走出去”步伐,参与国际种业市场竞争,充分利用全球资源,积
极获取全球种业市场份额,对新时期种业发展尤为重要。


(2)实施“走出去”战略,拓展种业市场规模

种业具有非常强的外部性,同时还具有研发周期长、回报慢的特征。种业企
业应结合自身实际,主动实施“走出去”发展的战略,充分利用国际和国内两个
市场,优化资源,拓展空间。目前世界各国对种业准入门槛不断提高,种企开拓
国外市场的难度和成本越来越大,只有充分把握市场机遇,实施海外“育繁推一
体化”战略,不断拓展国际市场,才能促进农业供给侧结构改革,避免国内市场
的过度竞争,发展壮大种业的总体规模。


3、项目的可行性

(1)响应国家“一带一路”倡议,符合国家“走出去”战略

我国自提出“一带一路”倡议以来,得到了越来越多国家和地区的响应。截
至2020年1月底,中国已经同138个国家和30个国际组织签署200份共建“一
带一路”合作文件。习近平主席对当今世界形势的判断为更好地推动中国企业走
出去,共建“一带一路”走深走实提供了根本遵循。


安哥拉自1983年与我国建交以来,在各领域交流与合作不断扩大,在国际
和地区事务中保持着良好的协调与配合。2010年,中国与安哥拉建立战略伙伴
关系,双边经贸合作深化发展。安哥拉已与我国签订了共建“一带一路”合作文
件,当前安哥拉是我国在非洲第二大贸易伙伴、全球第三大石油进口来源国、主
要对外承包工程市场和重要融资合作伙伴。


孟加拉国自1975年与我国建交以来,双边关系健康发展,经贸合作规模不
断扩大。2016年,习近平主席成功访问孟加拉国,两国关系提升为战略合作伙
伴关系。自2006年以来,中国一直是孟加拉国最大进口来源国和第一大贸易伙
伴,孟加拉国作为“一带一路”倡议和“孟中印缅经济走廊”沿线重要国家,已
成为中资企业投资合作的热土。



同时,我国在非洲、亚洲及周边地区有50多年的农业对外援助历史和20
多年的农业对外投资合作历史,为种企在上述国家级区域范围内的产品推广与销
售奠定了良好的环境基础。


(2)本项目实施地所在国农业产业化与我国种业发展具有较强互补性

作为全球最大的发展中国家,我国在农业发展上的成功对其他发展中国家具
有很强的吸引力和借鉴作用,尤其是多年来在高产育种农业生产领域积累的宝贵
经验和先进技术,对大多数国家具有明显的比较优势。安哥拉和孟加拉国的土地
资源丰富、气候条件较好、生产成本较低,具有较大的合作开发潜力。我国种企
具有丰富的商业化育种及推广经验,与安哥拉和孟加拉国农业产业化领域可形成
较强的互补性,为顺利实施农作物种子海外育繁推一体化提供了良好的发展空
间。


(3)公司具有实施本项目的现实基础

公司一直坚持“内外并举”的发展战略,在国内主要农作物种植区域积极布
局,不断扩大市场份额,同时还在农作物种子出口、海外农业技术开发与服务、
海外新品种试验与推广、本地化运营推进等方面积极拓展,积累了丰富的经验,
取得了显著成绩。


公司是商务部拥有援外资质的2家种业公司之一,并在安哥拉、塞拉利昂、
多哥等多个国家有援外项目。公司是中国种子协会国际交流合作分会会长单位;
入选首批中国农业对外合作百强企业,是农业对外合作强企的排头兵;因在非洲
开展业务取得的突出成绩,成为世界银行西非农业生产力发展计划(WAAPP)项
目的杂交种子供应商;因在孟加拉国推广农作物良种、开展本土化品种选育和种
子生产等工作而得到该国政府领导的高度赞赏与肯定。


公司海外业务位居行业前列,在非洲、南亚、东南亚等地的品牌知名度和美
誉度不断提升。公司充分发挥国内外两个市场、两种资源优势,持续加大对上述
区域的种子市场开发力度,积极实施海外“育繁推一体化”战略,结合当地种质
资源,加快发展适应海外本土气候、土壤条件及市场需求的优良品种,开展本土
化制种及本土化销售。



4、项目审批或备案情况

截至本预案签署之日,安哥拉农作物种子育繁推一体化基地项目已取得安徽
省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》(皖发改外资备[2020]62号)
及安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3400202000097
号)。


截至本预案签署之日,孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目已取得安
徽省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》(皖发改外资备[2020]61
号)及安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3400202000098
号)。


5、项目经济效益评价

安哥拉农作物种子育繁推一体化基地项目预计建成并完全达产后年平均销
售收入约7,216.00万元,净利润约1,539.44万元,项目税后财务内部收益率为
23.28%,投资回收期6.31年(含建设期,税后);孟加拉国农作物种子育繁推一
体化基地项目预计建成并完全达产后年平均销售收入约7,424.00万元,净利润
约1,419.05万元,项目税后财务内部收益率为24.02%,投资回收期6.54年(含
建设期,税后)。综上,本项目具有良好的经济效益。


(三)青贮玉米品种产业化及种养结合项目

1、项目概况

为响应国家关于加快建设现代饲草料产业体系的政策,公司利用自有品种、
技术、品牌等优势,在做强核心种业的基础上,围绕与种业相关的下游产业链业
务积极布局,开展与产业链相关的规模性养殖企业的合作,与养殖企业等相关品
牌公司建立合作关系,发展青贮玉米业务,实现优质品种向优质奶源的转化。


公司拟筛选并利用优质青贮玉米种质资源,在具备条件的种植区域与合作
社、种植大户等合作,确定大田种植订单、提供专用种子及配套技术服务;种植
结束后,统一安排田间收割,收购合作社、种植大户等的农产品定向销售给养殖
企业等相关品牌公司。本项目预计建成并完全达产后于全国各区域的种植面积合


计将达到约40万亩,年平均销售青贮玉米约88万吨,其中青贮玉米(裹包)约
为17.6万吨,青贮玉米(散料)约为70.4万吨。


本项目实施主体为本公司的全资子公司安徽荃优种业开发有限公司。


(1)项目投资概算

本项目拟投资总额68,166.00万元,公司拟投入募集资金30,900.00万元,
具体如下:

单位:万元

序号

建设内容

投资额

募集资金拟投入额

1

设备购置费用

28,263.40

28,263.40

2

试验费

1,000.00

789.22

3

信息化管理系统平台建设

1,000.00

1,000.00

4

流动资金

35,499.94

-

5

工程建设其他费

847.38

847.38

6

预备费

1,555.29

-

合计

68,166.00

30,900.00



(2)实施周期

本项目实施周期为12个月。


2、项目的必要性

(1)“粮改饲”是我国农业种植结构模式转变的迫切需要

党的十九大报告指出,农业农村农民问题是关系国计民生的根本性问题,必
须始终把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重。当前我国现代农业产业发
展存在着产业资源分散、产业链条分割、产业结构不合理、市场供需不平衡、产
业组织化程度低、产业技术与管理水平不高、产业链价值失衡等诸多突出问题。

因此,积极探索现代农业产业创新发展模式,对全面深化农业供给侧结构性改革、
满足市场优质产品供应、解决人民对健康食品的需要、全面实施乡村振兴战略等
问题具有重大意义与现实价值。



近年来,由于消费水平的提高导致人们对牛羊肉以及奶制品的需求增加,而
此类产品的持续供应很大程度上对我国饲草和牧业发展带来一定的挑战。农业农
村部于2015年首次提出将“粮改饲”作为我国亟需开展的农业性质的改革,推
动农业种植结构由二元“粮食+经济”向三元“粮食+经济+饲草”模式转变,并
且连续三年将其作为推动农业生产方式优化的重要举措。围绕“粮改饲”政策的
推行,我国青贮玉米产业化进入快速发展时期。


(2)种养结合、农牧结合是实现产业绿色健康发展的客观要求

在我国粮食、畜禽产品高速增长的同时,也出现了诸如畜禽废弃物污染、作
物秸秆处理困难、化肥施用量居高不下、农产品质量安全堪忧等一系列问题,其
主要原因系粮食主产区农牧脱节,种养主体分离、利益分割,种植业与养殖业分
离,带来了一系列不良后果。为提高粮食产量,长期高量施用化肥,导致土壤质
量下降、土壤酸化严重,化肥不合理施用是造成农业环境面源污染的原因之一。


另一方面,我国畜禽养殖粪污已位居农业污染源之首。大部分畜禽规模养殖
企业没有配套粪污消纳用地,种养分离现象较为普遍,有机肥使用积极性不高,
粪污还田利用有限,最终导致畜禽粪污排放造成环境污染;而同时我国农作物秸
秆离田利用率低,大量秸秆直接还田影响下茬作物整地播种和出苗,导致病虫害
加重、产量和品质降低。


种养结合、农牧结合在土地、种植业、畜牧业三位一体的农业生产系统中,
可综合利用自然资源,并提高资源利用率和产出率,是粮食主产区农业绿色高质
量发展的客观要求。青贮玉米极大地利用了整株玉米资源,全株一次性收获利用,
既可避免秸秆焚烧带来的环境污染,改善空气质量,又可使得青贮玉米田地大量
消纳养殖业的粪污,促进农牧业良性健康发展。


(3)青贮玉米为牧业提供不可替代的饲料保障

青贮玉米具备了青饲玉米和干饲玉米两者的优点,具有能值高、易消化、柔
软芳香、适口性好、成本低等诸多优点,已成为反刍牲畜日粮中主要有效成分和
幼兽育肥的强化饲料,同时兼具耐贮藏、不易变质、长期保持青鲜状态的特点,


是牲畜全年的优质饲料。青贮玉米已成为我国牧业良性、健康、可持续发展不可
替代的饲料保障。


3、项目的可行性

(1)“粮改饲”政策推进青贮玉米产业快速发展

近年来,中央及地方政府多次提出“粮改饲”政策,为青贮玉米生产提供了
强有力的政策保障。2015年农业农村部首次提出将“粮改饲”作为我国亟需开
展的农业性质的改革,并且连续三年将其作为推动农业生产方式优化的重要举
措。2015年至2017年的中央一号文件均提出推广“粮改饲”试点,重点支持青
贮玉米等优质饲草料种植,扩大种植面积,加快建设现代饲草料产业体系。2019
年,中央一号文件强调要调整优化农业结构,继续推进粮改饲,大力发展青贮玉
米等优质饲草料生产。2020年,中央一号文件提出扩大粮改饲规模,推广种养
结合模式。


(2)公司具有青贮玉米的品种研发实力和种质资源储备

公司拥有“国家企业技术中心”、“安徽省工程技术研究中心”、“合肥市
工程技术研究中心”资格,还建有“农业部杂交稻新品种创制重点实验室”、“博
士后科研工作站”、科技部“星创天地”、“安徽省国际科技合作基地”、“安
徽省院士工作站”,省、市企业技术中心等多个平台,是“国家水稻商业化分子
育种技术创新联盟”、“安徽省生物育种产业技术创新战略联盟”理事长单位,
为研发创新能力的提升提供了坚实基础。公司在巩固传统育种优势的同时,积极
开展科企合作,与北京市农林科学院玉米研究中心、河北省农林科学院、安徽省
农业科学院、安徽农业大学等多家科研院所大力合作,开展玉米新品种培育工作。

目前,公司已拥有较为完善的青贮玉米品种研发体系,拥有庐玉9105等产量高、
干物质和淀粉含量达到高品质青贮玉米标准的特色玉米品种,为青贮玉米生产提
供有效的品种来源。


(3)公司与下游企业已建立稳定合作关系促进业务发展

经过多年的业务拓展,“荃银”系列农作物种子以其优良的性状和过硬的质
量在我国主要粮食种植区域占据了一定的市场份额,品牌影响力不断提升。公司


凭借良好的青贮玉米品质,目前已经与光明牧业、现代牧业等多家知名牧业养殖
企业确定合作关系,为其提供稳定的青贮玉米来源,并积极建立与更多的养殖企
业客户的合作关系,为公司青贮玉米业务的持续发展提供有力保障;同时,公司
凭借在青贮玉米业务领域构建起的稳定经营模式,带动上游种子销售,由此增强
产品竞争力,强化种业引领地位。


4、项目审批或备案情况

截至本预案签署之日,本项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出
具的《合肥高新区经贸局项目备案表》(2020-340161-01-03-027943)。本项目
无需办理环境影响评价审批或备案手续。


5、项目经济效益评价

本项目具有良好的经济效益,预计项目建成并完全达产后年平均销售收入约
57,024.00万元,净利润约6,941.50万元,项目税后财务内部收益率为11.08%,
投资回收期8.72年(含建设期,税后)。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资于研发创新体系建设项目、农
作物种子海外育繁推一体化建设项目、青贮玉米品种产业化及种养结合项目。


本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向,是对公司目前产品和服务的重要拓展与补充,提高公司的主营业务技术
实力,进一步提升公司的整体竞争力。


(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产与净资产将增加,有利于公司进一步增强资
本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成,公司的盈利能力将
进一步增强,公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目
产生的经济效益在短期内无法全部体现,因此公司在短期内存在每股收益下降的
风险,但从中长期来看,本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力


支持,未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。


四、本次募集资金投资项目的可行性结论

综上所述,本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的研发创新体系建设项
目、农作物种子海外育繁推一体化建设项目、青贮玉米品种产业化及种养结合项
目,符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势,具有良好的市场前景和经济及
社会效益,有利于进一步增强公司综合实力,提升公司的中长期盈利能力,保障
公司的可持续发展。


因此,本次发行募集资金投资项目合理、可行,符合公司及全体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

公司是知名的种业企业,主营业务包括优良水稻、玉米、小麦等主要农作物
种子的研发、繁育、推广、服务,以及利用公司优质特色品种带动的订单农业业
务。本次发行的募集资金拟用于研发创新体系建设项目、农作物种子海外育繁推
一体化建设项目、青贮玉米品种产业化及种养结合项目,募集资金用于上述项目
符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略规划。本次发行募集资金
投资项目不涉及资产或股权认购事项。


本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,也不会导致公司业务的重
大改变和资产的整合,且有利于促进公司收入结构及业务结构优化。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加与发行数量等量
的有限售条件的流通股。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,且不超过本次发行前总股本的30%。本次发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件,不会导致公司无控股股东的情形发生变化。


(四)本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署之日,公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根
据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。



(五)本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,公司将利用部分募集资金投
资于农作物种子海外育繁推一体化建设项目、青贮玉米品种产业化及种养结合项
目。上述项目实施后,公司现有海外业务、青贮玉米业务的收入规模将有所提高,
在公司收入结构中的比例也会提高,这将促进公司更有效地整合农业产业链资
源,有助于公司加快实现产业链优化升级。本次发行募集资金投资项目的实施不
会导致公司主营业务发生变更。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后,公司的财务状况将得到进一步改善,资本实力也将明显提
升;同时,通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司的可持续发展能力和盈
利能力有望显著增强。


(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额和净资产额将增加,资产负债率将降低,有
利于提高公司的资产质量和偿债能力,降低财务风险,保持稳健的财务结构,增
强营运能力。


(二)对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,公司的资金实力将得到明显提升,股本总额将增
大,短期内公司每股收益可能会被一定程度地摊薄,净资产收益率可能有所下降;
募集资金投资项目建成后,公司的盈利能力将得到较大幅度提升,公司的持续盈
利能力和抗风险能力将进一步增强。


(三)对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着
募集资金投资项目的逐步实施,公司投资活动现金流出将大幅增加;随着募集资
金投资项目逐步建成和开始运营,公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提
升。本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。



三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司仍不存在控股股东或实际控制人,不涉及与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形,亦不会涉及新的关
联交易和同业竞争。本次发行完成后,公司将按照发行方案独立管理和使用募集
资金,独立经营管理募集资金投资项目。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司仍不存在控股股东或实际控制人,不存在资金、资产
被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发
行完成后,公司将按计划利用好募集资金,进一步提升抗风险能力及优化资本结
构,不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。



第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资
料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、募投项目的风险

(一)海外募投项目市场推广及产能消化风险

公司本次发行募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”拟在安哥
拉和孟加拉建设农作物种子育繁推一体化基地,实施本地化经营,进一步提升公
司国际业务竞争力,提高公司盈利能力。


如果公司不能有效开拓当地市场,产品及服务不能持续满足当地客户需求,
则募投项目会面临较大的市场推广风险和产能消化风险。同时,若募投项目所在
国家的政治环境、经济形势、对华政策、外汇管理、突发疫情等因素发生重大不
利变化,也会对公司的海外项目管理和经营造成不利影响,进而影响产品的市场
推广和募投项目产能消化。


(二)青贮玉米品种产业化及种养结合项目实施的风险

由于该项目预期毛利率水平相对于公司种子业务的毛利率较低,项目实施后
将会导致公司综合毛利率随之降低;该业务在青贮原料集中采购及加工期将会占
用公司一定数额的资金,同时在销售期会给予客户一定赊销账期,从而增加公司
应收账款余额,增大公司应收账款回收风险。


(三)青贮玉米品种产业化及种养结合项目新增产能消化风险

本次发行募集资金预计投资于青贮玉米品种产业化及种养结合项目30,900
万元。本项目预计建成并完全达产后年平均销售青贮玉米约88万吨。虽然公司
已对该项目进行了充分的调研和论证,但产能的消化需要依托于公司产品未来的
竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况,具有一定的不确定性。如果
公司不能有效执行消化新增产能的相关措施,或相关措施不能达到预期效果,或
未来上述产品市场需求增长低于预期,或产品的市场推广进展与公司预测产生偏
差,公司将有可能会面临新增产能无法消化的风险,进而对经营业绩产生不利影


响。


(四)募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后的前几年内,将会产生较高的折旧摊销费用。

根据初步测算,预计项目建成后第二年至第六年,新增资产未来折旧摊销对利润
总额的影响金额分别为6,279.46万元、7,659.29万元、7,659.29万元、7,659.29
万元、7,659.29万元。尽管根据项目效益规划,运营期项目新增收入足以抵消
项目新增的折旧摊销费用,但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且
如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得项目在投产后
没有产生预期效益,则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。


(五)项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策系基于公司当前的发
展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和
行业基础,但在募投项目实施过程中,可能存在各种不可预见或不可抗力因素,
使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化,将可能导致项目周期延
长或者项目实施效果低于预期,进而对公司经营发展产生不利影响。


(六)项目效益实现风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析,但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策
和公司未来发展战略等条件做出。在公司未来经营中,可能存在各种不可预见因
素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收
益的可能性。


二、本次股票发行相关风险

(一)募集资金不能全额募足及发行失败的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金,募投项目投资总金额93,666.00
万元,计划使用募集资金55,000.00万元。若发行时市场环境、行业政策、公司
业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发行存在募集资金未全额募足或发
行失败的风险,进而对募投项目实施产生一定程度的不利影响。



(二)摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相
应增加,但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,短期内难以释放
全部利润,从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每
股即期回报可能被摊薄。


公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除经常
性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预
测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。


(三)净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,而投
资项目需要经历一定的建设期,在此期间募投项目无法贡献效益,因此,本次发
行后,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。


(四)审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经过深交所审核并取得中国证监会同意注册
的批复,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准
或核准的时间存在不确定性。


(五)股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易,本次向特定对
象发行股票可能影响公司的股票价格。此外,除受公司盈利水平和公司未来发展
前景的影响之外,公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司
所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计
到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。



三、业务与经营相关风险

(一)市场竞争加剧风险

新《种子法》的实施及品种审定绿色通道、联合体试验等一系列改革措施的
实施大大激发了种企自主创新活力,新品种培育及审定速度明显加快,近年来,
新品种大量涌入市场,呈现井喷式爆发状态,但突破性品种缺乏,市场品种同质
化形势依然严峻,企业库存积压严重,诸多中小企业生存空间被挤占,市场竞争
更加激烈。此外,国家加快推进种业对外开放,本土种子企业还将面临大型跨国
种子企业的竞争。若公司不能持续在技术创新、市场开拓等方面有所突破并保持
一定的竞争优势,将会面临市场份额不断被挤压的风险。


(二)新品种研发与推广风险

当前我国农作物新品种研发创新的革命性新技术、新方法、新模式尚未取得
突破,新品种研发仍具有周期长、投入大的特点,而研发的新品种是否符合市场
需求,是否具有推广价值,能否尽早产生效益,以及在上市推广或种植过程中可
能会遭遇自然灾害、病虫害等影响其大田表现等,都存在一定的不确定性。


(三)制种风险

种子的生产对气候条件的敏感度较高,易受异常高(低)温、旱涝、霜冻、
台风等自然灾害的影响。若在制种关键时期遭遇上述自然灾害或重大病虫害,将
直接影响种子的产量和质量。而近年来受气候变化异常的影响,种子生产基地的
自然灾害或病虫害频繁出现,这在一定程度上加大了制种风险。


(四)产业政策变化风险

种业作为国家战略性,基础性核心产业,是促进农业长期发展、保障粮食安
全、维护社会稳定的根本。自2011年起,国家出台了一系列政策大力支持种业
发展,例如《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农
作物种业发展规划(2012-2020年)》、《国务院办公厅关于深化种业体制改革
提高创新能力的意见》、《全国种植业结构调整规划(2016-2020年)》、《农
业部关于推进农业供给侧结构性改革的实施意见》等,全面部署并推动现代种业


发展。虽然种子行业一直是国家重点扶持的领域,但若未来国家相关政策发生调
整,可能对公司种子研发、生产和销售等产生较大的影响。


(五)订单农业业务拓展风险

为充分发挥农业产业化龙头企业优势,促进公司业务不断发展,公司积极响
应国家关于开展订单农业,促进品牌粮食生产,带动农业发展等相关文件的号召,
在做强核心种业的基础上,持续探索创新经营模式,围绕与种业相关的下游产业
链业务进行布局。但由于新业务的发展需要一定的周期,且对品种储备、资金管
理、资源利用、运营团队执行力、行业环境等要求较高,如果公司在以上方面不
能实现资源的高效配置,或对新业务的拓展节奏不能进行有效管控,将会给公司
发展带来一定风险。此外,农产品价格易受市场波动的影响,当产量过剩时,市
场价格低于订单合同价格,粮食加工企业、养殖企业可能出现违约。


(六)新型冠状病毒肺炎疫情风险

2020年初以来,全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情,为
进行疫情应对与防范,中国和一些国家都采取了封城、人员隔离、推迟复工等举
措,公司从事的种业销售部分客户位于湖北省,部分海外业务在安哥拉、孟加拉
国实施,由于新冠疫情,公司国内业务和海外业务公司的运营均受到一定影响。

目前国内和安哥拉、孟加拉地区经济活动已基本正常,公司国内业务已经正常开
展,海外项目相关人员已经通过中转外派抵达安哥拉、孟加拉国,种子及化肥等
物资也已发运到港。


若未来新型冠状病毒肺炎疫情影响延续或恶化,导致相关部门采取新一轮的
限制措施,将会影响公司业务的正常运行,同时由于本次发行募投项目“农作物
种子海外育繁推一体化建设项目”的生产和销售主要在境外进行,新冠疫情在当
地的不利变化也会对公司募投项目的实施进度、业务开展和盈利情况产生不利影
响。


四、财务风险

(一)存货余额较大的风险

报告期各期末,公司存货账面余额分别为49,100.18万元、66,197.71万元、


73,395.43万元以及71,732.28万元。报告期内公司存货余额较大且呈上升趋势,
主要原因系:(1)种子产品的销售具有季节性,公司需根据下一年市场预测情
况安排当年制种,同时公司业务规模扩大致使制种规模逐年扩大,导致期末库存
逐年增加;(2)公司订单农业业务规模上升较快,该业务具有集中收购分批发
货的特点,由于经营年度和会计年度的差异,在报告期末也会形成相应的存货。

种子行业市场行情不断变化,可能出现种子产品价格下降、利润空间缩小等风险;
或因为终端农户选择种植作物种类变化,引发种子存货滞销;或因为订单农业下
游客户出现经营问题,引发公司订单农业存货滞销;如果未来市场急剧变化,公
司将可能面临库存产品减值的风险。


(二)存货跌价准备计提的风险

报告期内,公司存货是在正常生产经营和对市场合理判断的基础上形成的,
经过长期运行,公司形成了较为成熟的存货管理方法,最近三年未发生存货大幅
减值的情形,期末公司计提的存货跌价准备较为充分,但存货占用了公司一定的
流动资金,若市场环境等外部因素发生重大变化导致存货积压或减值,将对公司
财务状况和经营业绩产生不利影响。


(三)公司毛利率及盈利水平的风险

报告期内,公司的营业收入分别为94,746.59万元、91,031.54万元、
115,366.16 万元和56,162.44万元,公司主营业务毛利率分别为40.69%、
43.09%、37.62%和18.43%,存在主营业务毛利率波动的情形。种子产品价格受
到国内产业政策、自然条件变化、供求关系等多方面因素的影响。同时公司采购
原材料主要为委托扩繁的水稻、玉米、小麦种子等原料,制种过程受到气候、人
工等多种因素影响,从而可能导致公司收购单价存在较大波动,若未来出现自然
环境极端情形或下游市场持续低迷、行业竞争加剧、重要客户流失等不利因素,
公司可能面临经营业绩的波动,从而可能对公司毛利率及盈利水平造成不利影
响。


此外,近年来,公司围绕农业产业链积极探索发展新模式,并于2019年度
在订单农业业务领域初步构建起一定的市场影响力,业务收入实现较大幅度增
长。但由于新业务的发展需要一定的周期,且对品种储备、资金管理、运营团队


执行力等要求较高,目前业务毛利率仍较低。


(四)短期偿债风险

公司最近一年一期存货余额、应收账款余额、短期借款余额较快增长,资产
负债率随之增长,如果存货不能及时对外销售、应收账款不能及时足额回款,公
司存在一定的短期偿债风险。


(五)税收优惠政策变化的风险

种子行业属于国家战略性、基础性的核心产业。国家对农业产业出台了一系
列的支持政策且呈现出一定的连续性,但如果相关政策发生调整,则可能对公司
经营业绩产生一定的影响。


报告期内公司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国
增值税暂行条例实施细则》及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征
免增值税的通知》(财税[2001]113号)规定,公司及子公司生产销售种子产品,
享受免征增值税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》,企业从事农、林、牧、渔项目的所得,可以免
征企业所得税,公司及子公司享受该免税政策。根据《中华人民共和国企业所得
税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,高新技术企业减按15%的
企业所得税率征收企业所得税。


如果上述税收优惠政策发生重大变化,或公司不再具备享受企业所得税优惠
政策的条件,将会对公司业绩产生不利影响。


第五节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制,给予投
资者合理的投资回报,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监会发[2012]37号)和《上市公司监督指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件要求,结合公司实际情况,
公司制定了合适的利润分配政策,并将利润分配政策的相关内容载入《公司章程》


中。本次向特定对象发行完成后,公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分
配政策,积极对公司股东给予回报。《公司章程》中对利润分配政策的规定如下:

(一)利润分配原则

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,
同时兼顾公司的可持续发展。


2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优
先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。


(二)利润分配政策的具体内容

1、现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当
进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。


公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的5%,且超过3,000万元(募集资金投资的项
目除外);

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的3%(募集资金投资的项目除外);

(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

(4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。


董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分
红。


公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公
司分红管理,以提高母公司现金分红能力。



存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用资金。


2、股票分红

在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模
不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。


(三)利润分配决策程序

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,
公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,
由董事会制订利润分配方案。


2、利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事2/3 以上同意,独
立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应
提交股东大会审议。


3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条
件而未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与表决。


4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。


5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会
召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(四)利润分配政策调整

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,
但不得违反相关法律法规和监管规定。



2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并
经2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立
意见。


调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并
经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。


(五)信息披露

1、对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。


2、公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。


二、公司最近三年利润分配情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展,最近三年各年度现
金分红情况如下:

单位:万元

项 目

2019年

2018年

2017年

分红年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润

9,457.74

6,832.29

6,246.19

现金分红金额(含税)

-

1,270.04

4,223.81

以其他方式(如回购股份)现金分红的金额

15,210.66

-

-

最近三年累计现金分红(含其他方式)

20,704.51

最近三年实现的年均可分配利润

7,512.07

最近三年累计现金分红(含其他方式)占年均可分配利
润的比例

275.62%



(一)2017年年度利润分配情况

2018年6月26日,公司召开2017年度股东大会,会议审议通过了《公司
2017年度利润分配预案》,以2017年12月31日的总股本422,381,151股为基


数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),合计派发现金人民
币42,238,115.10元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。由于上述利润分
配方案实施前,公司总股本因股权激励行权发生变动,根据相关规定经过调整后,
公司2017年度利润分配方案为:现金分红总额不变,以总股本430,330,071股
为基数,向全体股东每10股派发人民币0.981528元(含税),合计派发现金人
民币42,238,115.10元(含税)。


(二)2018年年度利润分配情况

2019年5月16日,公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了《公司
2018年度利润分配预案》,以2018年12月31日已发行总股本430,330,071股
扣除截至2018年年度报告披露之日(2019年4月20日)回购专户持有的
6,984,557股股份后的股本423,345,514股为基数,向全体股东每10股派发现
金红利人民币0.30元(含税),合计派发现金人民币12,700,365.42元(含税),
剩余未分配利润结转下一年度。


(三)2019年年度利润分配情况

2020年5月20日,公司召开2019年度股东大会,会议审议通过了《公司
2019年度利润分配预案》,鉴于2019年度公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购股份合计支付152,106,609.74元(不含交易费用),该金额视同公司2019
年度现金分红金额,且超过了当年实现的可分配利润的10%。故本年度公司计划
不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,可供分配利润将用于公
司发展和留待以后年度分配。


三、公司最近三年未分配利润的使用安排

结合公司经营情况及未来发展规划,公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于各项业务发展投入、补充流动资金、偿还银行贷款,以满足公司各项业务拓
展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。



四、未来三年(2020年-2022年)的股东分红回报规划

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监会发[2012]37号)和《上市公司监督指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件,及《公
司章程》的规定,为明确公司对股东合理的投资回报,进一步完善公司利润分配
机制,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司制定了《安徽荃银高科种
业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》(以下简称“本
规划”)。本规划已经公司第四届董事会第十九次会议及2020年第五次临时股
东大会审议通过,具体内容如下:

(一)本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合分析公司所处行业特征、公司发展战略
和经营计划、股东要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)本规划的制定原则

1、充分考虑和听取公司股东(特别是中小股东)的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题,充分听取独立董事和监事的意见。


2、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策,重视对投资者的合理、
稳定投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。


3、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优
先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力。


(三)公司规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,在本规划确定的期间届满
前董事会应当制定新的回报规划。


2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听


取公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股
东回报规划,并经独立董事认可后提交董事会审议;独立董事及监事会应对股东
回报规划发表独立意见;相关议案应经董事会审议通过后提交股东大会并经出席
股东大会股东所持表决权2/3以上审议通过。


3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本规划
确定的三年回报规划进行调整的,公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。


(四)公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划

1、在满足现金分红条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定,由股
东大会审议决定。


实施现金分红应同时满足下列条件:

(1)公司当年度实现的净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润)为正值,且年底货币资金余额足以支付现金分红金
额的;

(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过
3,000万元,或超过公司最近一期经审计总资产的3%。


2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

d、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。


3、公司在保证足额现金分红前提下,综合考虑公司股本规模和股权结构合
理性后,也可以采用股票股利方式进行利润分配。


(五)利润分配和现金分红的决策程序和机制

1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论
证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。


2、利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事 2/3 以上同意,独
立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应
提交股东大会审议。


3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条
件而未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与表决。


4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。


5、公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。


(六)其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦
同。



第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明

除本次向特定对象发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内
是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安
排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。


二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及拟采取的填补措施

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、国务院《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的有关规定,为保障中小投资者利益,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当
承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体
就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的前提和假设

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化;

(2)假设本次向特定对象发行于2020年11月底完成,该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时
间构成承诺,最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准;

(3)在预测公司总股本时,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,以公
司发行前总股本430,330,071股为基础,假设按照本次向特定对象发行股票的数
量上限129,099,021股计算,本次向特定对象发行完成后,公司总股本将达到


559,429,092股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计,最终发行股票数量
以深交所审核并经中国证监会注册后确定的数量为准;

(4)假设最终募集资金总额为55,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影
响,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;

(5)公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,457.74万
元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,702.72万元。假设
公司2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润对应的年度增长率分别较2019年增长0%(持平)、10%、20%三
种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响,不构成公司对2020年的盈利预测;

(6)假定2020年除本次发行外,不存在其他导致公司总股本变动的因素;

(7)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。


上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响,不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利
预测,2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市
场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、本次发行对发行完成当年公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况,在不同业绩增幅的假设条件下,本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

430,330,071

430,330,071

559,429,092

本次募集金额总额(万元)

55,000.00

预计本次发行完成月份

2020年11月

假设情形1:2020年公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与2019年持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,457.74

9,457.74

9,457.74




项目

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日



发行前

发行后

扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润(万元)

7,702.72

7,702.72

7,702.72

归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.22

0.21

稀释每股收益
(元/股)

0.22

0.22

0.21

扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.18

0.18

0.17

稀释每股收益
(元/股)

0.18

0.18

0.17

假设情形2:2020年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较2019年增长10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,457.74

10,403.52

10,403.52

扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润(万元)

7,702.72

8,472.99

8,472.99

归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.24

0.24

稀释每股收益
(元/股)

0.22

0.24

0.24

扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.18

0.20

0.19

稀释每股收益
(元/股)

0.18

0.20

0.19

假设情形3:2020年公司归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较2019年增长20%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,457.74

11,349.29

11,349.29

扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润(万元)

7,702.72

9,243.26

9,243.26

归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.22

0.26

0.26

稀释每股收益
(元/股)

0.22

0.26

0.26

扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润

基本每股收益
(元/股)

0.18

0.21

0.21

稀释每股收益
(元/股)

0.18

0.21

0.21



注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定


进行计算。


注2:本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本。


注3:本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12)。


根据上表测算可以得出,本次向特定对象发行完成后,2020年度公司的每
股收益存在被摊薄的风险。


(二)本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应增
加,但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,短期内难以释放全部
利润,从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次向
特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。


公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中,对2020年扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测,
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。


(三)董事会关于选择本次向特定对象发行必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行必要性和合理性,详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”相关内容。


(四)公司填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑本次发行对公司股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司股东特别是
中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,
以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响,具体措施如下:

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金将根据公司《募集资金专项存储制度》的规定,存放于指


定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司
也将定期对募集资金的存放与使用情况进行内部审计,并配合保荐机构对募集资
金使用情况的检查与监督。


本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金专项存储制度》
的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。在合法
合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募集
资金投资项目逐步完善战略布局,紧跟行业的发展趋势。


2、积极推进公司发展战略,提升公司核心竞争力

公司将不断提升对现有品种的研发创新,形成快速迭代,培育符合市场需求
的新品种,进一步提高市场竞争力;将不断整合外部优势品种,扩大区域范围,
增强市场影响力。同时,公司在巩固传统核心业务市场的基础上,因地制宜,制
定并将不断修正符合区域市场特色的拓展策略,做强公司种业主业。


公司将持续积极地实施海外“育繁推一体化”战略,以海外建立的育种研发
中心为基础,结合当地种质资源,加强自主研发或与海外种子企业合作育种,加
快开展适应海外本土气候、土壤条件及市场需求的优良品种,不断扩大海外业务
覆盖领域及规模。


公司将积极响应国家关于开展订单农业、促进品牌粮食生产、带动农业发展
等相关文件的号召,利用自有品种、技术、品牌等优势,不断拓展订单农业业务,
进一步做精社会化服务,深度参与产业价值链重构,打造订单农业产业链闭环,
形成促进业绩增长的新引擎。


3、不断完善公司治理和加强人才引进,为公司发展提供制度保障和人才保


公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,优化公司的内部管理流程,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,


维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。


公司经营管理团队具有多年的种业生产、管理经验,谙熟精细化管理,能够
及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度,通过完善
公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力
和潜在动力,为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。


4、严格执行既定股利分红政策,保证股东回报的及时性和连续性

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合相关法律法规的具体要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务健康发展和经营业绩
持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,积极回报投资
者,公司制定了《安徽荃银高科种业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)
股东分红回报规划》,明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制
以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。未来,公司将严格
执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。


(五)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承


1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、若公司实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;


6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他
要求,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规
定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,上述承诺内容系本人的真实意思表
示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。


三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程


董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第
四届董事会第二十二次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过。






安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十六日




  中财网

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