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易联众:向特定对象发行A股股票预案

 
原标题:易联众:向特定对象发行A股股票预案

易联众:向特定对象发行A股股票预案


证券代码:300096 证券简称:易联众







易联众信息技术股份有限公司

(厦门市软件园二期观日路18号502室)











向特定对象发行A股股票预案

二〇二一年二月




声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。


二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编
制。


三、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负
责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的
声明均属不实陈述。


五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。


六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。









重要提示

一、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十三
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需经
公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复。


二、本次向特定对象发行股票的发行对象为张曦先生1名特定发行对象,张曦
先生与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》,且以现金方式认购本次向特定
对象发行的股票。


本次向特定对象发行股票的发行对象张曦先生系公司控股股东、实际控制人,
因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。


三、本次向特定对象发行股票的发行价格为6.43元/股,定价基准日为公司第
四届董事会第三十三次会议决议公告日(即2021年2月25日),发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发
行的发行价格将作相应调整。


四、本次发行后,公司的实际控制人将不会发生变化。本次向特定对象发行股
票数量不超过12,900万股,发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%。


若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。


五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过82,947.00万元(含本数,下
同),扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款与补充流动资


金。


六、本次向特定对象发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起3年
内不得转让。


本次发行对象所取得上市公司向其发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的,依其规定。


本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持
还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。


七、本次向特定对象发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按
照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。


八、利润分配政策及分红情况

(一)公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,制定符合公
司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)等规定,结合公司实际情况,为进一步规范和完善公司现金分红决策
程序和机制,第二届董事会第二次会议、2012年第二次临时股东大会及第二届董事
会第二十二次会议、2014年年度股东大会审议并通过了修改《公司章程》对利润分
配政策的有关规定的议案。详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。


(二)公司现有《公司章程》的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。


2017年至2019年,公司现金分红金额分别为215万元、215万元及215万元,
分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为11.86%、
14.66%及20.46%,公司三年累计现金分红占最近三年实现的年均可供分配利润的
比例为44.70%,占最近三年实现的母公司年均可分配利润的比例为45.96%,符合
《公司章程》的相关规定的分红比例。


九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工


作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司
就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体
的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相
关措施及承诺请参见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。


本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺
或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者
注意投资风险。


十、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章本次股票发行相关风险说
明”,注意投资风险。



目录

声明 ................................................................ 1
重要提示 ............................................................ 2
目录 ................................................................ 5
释义 ................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................. 9
一、 发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................................. 15
四、本次向特定对象发行的方案概要......................................................................................... 15
五、募集资金投向......................................................................................................................... 17
六、本次发行是否构成关联交易................................................................................................. 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 18
八、本次向特定对象发行的审批程序......................................................................................... 18
第二节 发行对象基本情况 ............................................. 19
一、发行对象的基本信息............................................................................................................. 19
二、发行对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明..................................................................................................................... 22
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ..................................................................... 22
四、预案披露前24个月内重大交易情况 ................................................................................... 23
五、本次认购的资金来源情况..................................................................................................... 23
六、关于豁免要约收购的说明..................................................................................................... 23
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ................................. 24
一、合同主体、签订时间............................................................................................................. 24
二、股票的发行与认购................................................................................................................. 24
三、合同的生效与终止................................................................................................................. 25
四、合同附带的保留条款、前置条件......................................................................................... 26
五、违约责任条款......................................................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 28
一、本次募集资金的使用计划..................................................................................................... 28
二、本次募集资金的可行性......................................................................................................... 28
二、本次募集资金的必要性......................................................................................................... 28
三、本次发行募投项目对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 29
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ............................................................................. 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 31
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
....................................................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况......................................................................................................................... 32
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 33
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情
况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 33
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................. 33
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................. 36
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ............................................................. 36
二、公司最近三年利润分配情况................................................................................................. 39
三、公司未来三年的股东回报规划............................................................................................. 40
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取的填补措施 ................................................... 45
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响 ............................................................................. 45
(一)本次向特定对象发行是否摊薄即期回报分析的假设前提 ............................................. 45
(二)对公司主要指标的影响..................................................................................................... 46
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 48
三、本次向特定对象发行的必要性与合理性 ............................................................................. 48
董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日公告的《易联众信息技术
股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的相关内容。 ............ 48
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 48
(一)积极落实公司发展战略,提升公司盈利能力 ................................................................. 48
(二)提升公司经营效率,降低运营成本 ................................................................................. 49
(三)在符合利润分配条件情况下,保证公司股东收益回报 ................................................. 49
六、相关承诺主体的承诺事项..................................................................................................... 49
(一)公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 49
(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 50
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项 .................... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................. 51
释义

在本预案中,除非另行所指,下列词语具有如下含义:

发行人、公司、股份公
司、易联众



易联众信息技术股份有限公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《易联众信息技术股份有限公司章程》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

1、公司名称

易联众信息技术股份有限公司

2、英文名称

YLZ Information Technology Co.,Ltd

3、法定代表人

张曦

4、注册资本

43,000万元

5、设立日期

2000年7月14日

6、住所

厦门市软件园二期观日路18号502室

7、办公地址

厦门市软件园二期观日路18号502室

8、股票上市地

深圳证券交易所

9、股票简称及代码

易联众,300096

10、上市日期

2010年7月28日

11、邮政编码

361008

12、联系电话

0592-2517011

9、传真

0592-2517008

10、互联网网址



11、电子信箱

YLZ@ylzinfo.com

12、负责信息披露和
投资者关系的部门、
负责人和电话号码

负责机构:董事会办公室

负责人:董事会秘书李虹海

电话:0592-2517011




13、经营范围

其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)(研
发、设计和生产智能卡、银行卡;销售智能卡);商务信息咨
询;档案处理及档案电子化服务;第一类医疗器械批发;第一
类医疗器械零售;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零
售;第三类医疗器械批发;第三类医疗器械零售;医疗诊断、
监护及治疗设备制造;其他医疗设备及器械制造(仅限其分支
机构代为加工);卫生材料及医药用品制造(仅限其分支机构代
为加工);互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;信
息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;
集成电路设计;数字内容服务;其他机械设备及电子产品批
发;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);新材料技术推广服
务;其他未列明电信业务;计算机、软件及辅助设备批发;计
算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零
售;节能技术推广服务;互联网销售;通讯及广播电视设备批
发;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另
有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管
理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规
定除外);企业管理咨询;投资管理咨询(法律、法规另有规定
除外);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目
录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互
联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);包装装潢及其他印
刷;装订及印刷相关服务。




二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

1、政府政策助力民生信息化行业发展

我国政府高度重视民生事业发展及民生信息化建设,国务院及相关政府部门先
后颁布了一系列鼓励、支持行业发展的法律法规和政策文件:

(1)医疗保障信息化业务相关政策及法规

序号

名称

时间

主要内容

1

《关于申报按疾病诊断相关
分组付费国家 试点的通知》
(医保办发〔2018〕23号)

2018年12


推进按DRGs付费试点工作,要求通过
试点探索推进路径,制定并完善全国基
本统一的DRGs付费政策、流程和技术
标准规范。


2

《关于医疗保障信息 化工作
的指导意见》(医保发
〔2019〕1号)

2019年1月

建设一个系统、搭建两级平台、提高三
个水平、突出四类应用:即建设全国统一
医保信息系统,搭建国家和省级医疗保
障信息平台,支撑提高全国医保标准
化、智能化和信息化水平,确定公共服
务、经办管理、智能监控、宏观决策四
大类业务子系统。


3

《关于做好2019年医疗保障
基金监管工作的通知》(医

2019年2月

要求各省级医保部门要全面梳理辖区内
智能监控信息系统建设情况,加强督促




保发[2019]14号)

指导,依据全国统一的技术标准、业务
标准、业务规范和国家医疗保障信息平
台建设需求,构建本地区医疗保障智能
监控信息系统,力争2019年底前部分信
息化建设试点地区实现医疗保障智能监
控系统上线试运行。


4

《关于开展医保基金监管“两
试点一示范”工作的通知》
(医保发[2019]17号)

2019年5月

对医保智能监控提出了“提升智能监控功
能、丰富智能监测维度、建立省级集中
监控系统”的新要求。


5

《国家医保局财政部关于切
实做好 2019 年跨省异地就医
住院 费用直接结算工作的通
知》(医保发﹝2019﹞33
号)

2019年5月

加强部门协调,推进数据共享,加快推
进基本医保、大病保险及城乡医疗救助
等跨省异地就医住院费用“一站式”结
算。


6

《国家医保局 财政部 国家卫
生健康委 国家中医药局关于
印发按疾病诊断相关分组付
费国家试点城市名单的通
知》(医保发﹝2019﹞34
号)

2019年6月

为深化医保支付方式改革,加快推动疾
病诊断相关分组(DRG)付费国家试点
工作,国家DRG付费国家试点工作组
根据前期各省(区、市)申报参加DRG
付费国家试点的情况,确定了30个城市
作为DRG 付费国家试点城市。


7

《国家医疗保障局关于印发
医疗保障标准化工作指导意
见的通知》(医保发
[2019]39号)

2019年6月

提出以全国医疗保障信息化建设为支
撑,逐步形成全国统一的标准规范。


8

《国家医疗保障局关于完善
“互联网+”医疗服务价格和医
保支付政策的指导意见》
(医保发[2019]47号)

2019年8月

提出通过合理确定并动态调整价格、医
保支付政策,引导支持“互联网+”在实现
优质医疗资源跨区域流动、促进医疗服
务降本增效和便利公平可及、改善患者
就医体验、重构医疗市场竞争关系等方
面发挥积极作用。


9

《关于印发等三部标
准 的通知》(医保网信办
〔2019〕5号)

2019年9月

制定了《医疗保障信息平台云计算平台
规范》、《医疗保障信息平台应用系统
技术架构规范》、《医疗保障信息平台
用户界面规范》三部标准规范。


10

《中共中央、国务院关于深
化医疗保障制度改革的意
见》(2020年2月25日)

2020年2月

到2025年,医疗保障制度更加成熟定
型,基本完成待遇保障、筹资运行、医
保支付、基金监管等重要机制和医药服
务供给、医保管理服务等关键领域的改
革任务。到2030年,全面建成以基本医
疗保险为主体,医疗救助为托底,补充
医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、
医疗互助共同发展的医疗保障制度体
系,待遇保障公平适度,基金运行稳健
持续,管理服务优化便捷,医保治理现
代化水平显著提升,实现更好保障病有
所医的目标。




(2)人力资源和社会保障信息化业务相关政策及法规


序号

名称

时间

主要内容

1

《“互联网+人社”2020行动计
划》(人社部发[2016]105
号)

2016年11


提出通过基础能力提升,优化办事流
程,加强能力输出,推进线上线下融
合,引入社会力量参与,提供渠道多
样、简便易用的政务服务,面向各类服
务人群,构建人人参与、人人享有、人
人获益、人人便利的“互联网+人社”服务
新格局。


2

《关于推进公共就业服务专
业化的意见》(人社厅发
[2017]86号)

2017年7


要求各地要加快公共就业服务信息化建
设和应用,充分运用互联网和移动互联
等现代信息技术,打造“互联网+公共就
业服务”,构建基于实体大厅、网上平
台、移动应用、自助终端等渠道的一体
化公共就业服务平台。


3

《国务院办公厅关于印发进
一步深化“互联网+政务服务”

推进政务服务“一网、一门、
一次”改革实施方案的通知》
(国办发〔2018〕45号)

2018年6


充分运用信息化手段解决企业和群众反
映强烈的办事难、办事慢、办事繁的问
题,加快推进政务服务“一网通办”和企
业 群众办事“只进一扇门”、“最多跑一
次”。


4

《“互联网+调解仲裁”2020行
动实施计划》(人社厅发
[2018]83号)

2018年7


提出促进调解仲裁业务与信息技术的融
合创新,切实发挥信息化的引领和保障
作用。


5

《关于深入推进12333发展
促进人力资源社会保障公共
服务便民化的意见》(人社
厅发[2018]116号)

2018年10


提出要基于公共服务信息平台,实现
12333电话与网站、移动应用等服务渠
道的信息交互和联动服务。




(3)健康医疗信息化业务相关政策及法规

序号

名称

时间

主要内容

1

《“健康中国2030”规划纲
要》(中共中央、国务院印
发 2016年)

2016年10月

提升医疗服务水平和质量,建立与国际
接轨、体现中国特色的医疗质量管理与
控制体系,基本健全覆盖主要专业的国
家、省、市三级医疗质量控制组织,推
出一批国际化标准规范。建设医疗质量
管理与控制信息化平台

2

《关于印发“十三五”卫生与
健康规划的通知》(国发
[2016]77号)

2016年12月

明确积极推动健康医疗信息化新业态快
速有序发展:实行分级诊疗,以提高基层
医疗服务能力为重点,以常见病、多发
病、慢性病分级诊疗为突破口,形成科
学合理的就医秩序,基本实现基层首
诊、双向转诊、急慢分治、上下联动;
推行电子病历,提供诊疗信息、费用结
算、信息查询等服务,完善入院、出
院、转院服务流程,改善患者就医体
验;全面实施优质护理服务。积极推动
健康医疗信息化新业态快速有序发展;
全面实施“互联网+”健康医疗益民服
务。促进人口健康信息互通共享。





3

《“十三五”深化医药卫生体
制改革规划的通知》(国发
[2016]78)

2016年12月

十三五”期间,要在分级诊疗、现代医
院管理、全民医保、药品供应保障、综
合监管等5项制度建设上取得新突破

4

《关于促进“互联网+医疗健
康”发展的意见》(国办发
[2018]26号)

2018年4月

提出了促进互联网与医疗健康深度融合
发展的一系列政策措施。要求健全“互
联网+医疗健康”服务体系,完善“互联
网+医疗健康”支撑体系,加强行业监管
和安全保障。


5

国家卫生健康委员会办公厅
关于印发全国医院信息化建
设标准与规范(试行)的通知
(国卫办规划发〔2018〕4
号)

2018年4月

促进和规范全国医院信息化建设,明确
医院信息化建设的基本内容和建设要
求:针对目前医院信息化建设现状,着
眼未来 5-10年全国医院信息化应用发展
要求,针对二级医院、三级乙等医院和
三级甲等医院的临床业务、医院管理等
工作,覆盖医院信息化建设的主要业务
和建设要求,从软硬件建设、安全保
障、新兴技术应用等方面规范了医院信
息化建设的主要内容和要求

6

国家卫生健康委员会、国家
中医药管理局关于印发互联
网诊疗管理办法(试行)等
3个文件的通知(国卫医发
〔2018〕25号)

2018年7月

规范互联网诊疗行为,发挥远程医疗服
务积极作用,提高医疗服务效率,保证
医疗质量和医疗安全:1、规范互联网
诊疗活动,推动互联网医疗服务健康快
速发展,保障医疗质量和医疗安全;
2、对互联网医院的准入、执业规则、
监督管理制度、基本标准等进行规范;
3、对开展远程医疗服务的基本条件、
医疗机构基本条件人员基本条件、设备
设施基本条件、远程医疗服务流程及有
关要求进行规范。


7

国家卫生健康委员会关于进
一步推进以电子病历为核心
的医疗机构信息化建设工作
的通知(国卫办医发〔2018〕
20号)

2018年8月

地方各级卫生健康行政部门应当开展电
子病历信息化建设评价,持续提高本区
域电子病历信息化整体水平。到2019
年,辖区内所有三级医院要达到电子病
历应用水平分级评价3级以上,即实现
医院内不同部门间数据交换;到2020
年,要达到分级评价4级以上,即医院
内实现全院信息共享,并具备医疗决策
支持功能。


8

《关于印发医院智慧服务分
级评估标准体系(试行)的
通知》(国卫办医函
[2019]236号)

2019年3月

明确了医院智慧服务的评估对象、项目
和范围,并量化了分级标准,为医院的
智慧医疗服务建设指明了方向和目标。

对医院应用信息化为患者提供智慧服务
的功能和患者感受到的效果两个方面进
行评估,分为0级至5级。


9

《中华人民共和国基本医疗
卫生与健康促进法》(中华
人民共和国主席令(第三十
八号)

2019年12月

国家推进全民健康信息化,推动健康医
疗大数据、人工智能等的应用发展,加
快医疗卫生信息基础设施建设,制定健
康医疗数据采集、存储、分析和应用的
技术标准,运用信息技术促进优质医疗
卫生资源的普及与共享。





10

《国家卫生健康委办公厅关
于进一步完善预约诊疗制度
加强智慧医院建设的通知》
(国卫办医函〔2020〕405
号)

2020年5月

二级以上医院应当普遍建立预约诊疗制
度,提供门诊分时段预约、住院预约和
择期手术预约。三级医院还应当提供检
查检验集中预约、门诊治疗预约服务。

各医院要不断优化预约诊疗流程,避免
门诊二次预约导致重复排队的情况,缩
短预约后在医院等候时间。




2、民生信息化行业的市场需求稳定增长

过去20年来,我国65岁以上的老年人口呈现持续增长态势,从2000年的
8,821万人增长至2019年的17,603万人,老年人口占比从6.96%增长至12.57%,与
此同时,基本医疗保险、社会保险的参保人数亦呈现逐年增加态势,终端用户的持
续增长带动了医疗保障、人力资源和社会保障、健康医疗等民生信息化行业的需求
稳定增长,同时,对民生信息化的水平提出了更高的要求。


在医疗保障信息化方面,2018年5月,我国国家医疗保障局成立后推动全国统
一医保信息系统建设,医疗保障标准化工作,为行业发展提供政策助力,同时,
DRGs付费方式的推广对医保信息化水平提出了更高的需求,给医疗保障信息化带
来了广阔的市场空间。人力资源和社会保障信息化方面,“金保工程二期建设”、
“社保入税”等新政策均推动行业快速发展。医疗信息化方面,我国的医疗信息化
水平目前仍然较低,近年来HIS系统升级换代、电子病历系统建设、互联网医疗、
医联体建设、区域互联互通需求等细分市场领域均呈现蓬勃发展的态势,市场空间
广阔。


(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、提高公司实际控制人持股比例,巩固公司控制权

本次发行前,张曦先生直接持有公司69,681,649股股份,占公司总股本的
16.21%,通过厦门麟真贸易有限公司间接持有公司16,384,218股股份,占公司总股
本的3.81%。公司实际控制人张曦先生通过直接和间接持股的方式,合计控制公司
20.02%股份的表决权,处于较低水平。


通过认购本次发行的股票,张曦先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决
权比例均可得到提升,进一步增强了公司控制权的稳定性,巩固了实际控制人的控
制地位。同时,实际控制人认购公司股票彰显了其对民生信息服务行业和公司未来


发展前景的坚定信心,有利于公司长期稳定发展。


2、优化资本结构,加强抗风险能力

截至2020年9月30日,公司合并报表口径资产负债率为55.01%,短期借款及
一年内到期的非流动负债及长期借款余额合计为30,307.21万元。本次募集资金到
位后,募集资金扣除相关费用后将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金,有利于
减少财务费用,提高公司的盈利能力,并维持充足的现金流,保持财务的高流动性
水平。同时,本次向特定对象发行股份有利于充实公司的股权资本,提高公司的总
资产和净资产金额,降低整体资产负债率水平,提高公司的抗风险能力,为公司业
务的进一步发展奠定坚实的基础。


3、缓解营运资金压力,为公司业务发展提供资金支持

2019年及2020年1-9月,公司营业收入同比分别增长30.00%及20.60%,随着
公司业务的快速发展,公司需要投入更多的资金,以满足公司市场拓展、研发和经
营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还银行贷款与
补充流动资金,可以改善公司现金状况,为公司业务的进一步发展提供资金保障。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为张曦先生1名特定发行对
象。张曦先生系公司控股股东、实际控制人,因此本次向特定对象发行股票构成关
联交易。


四、本次向特定对象发行的方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人
民币1.00元/股。


(二)发行方式

本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行,公司将在通过深交所审核,并
获得中国证监会同意注册的批复后,在同意注册批复文件有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。



(三)发行对象及认购方式

本次发行方式为向特定对象发行股票,发行对象为张曦先生1名特定发行对
象。本次发行对象以现金方式进行认购。


(四)定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日(即公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日,2021年2月
25日)。


本次向特定对象发行股票的发行价格为6.43元/股,不低于定价基准日前20个
交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,发行底价将作出相应调整。


调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本
数为N,调整后发行价格为P1。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过12,900.00万股(含本数),向特定对象发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。


依据公司与发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》,发行对象认购情况
如下:

序号

发行对象

认购股份数量(万股)

认购金额(万元)

1

张曦

不超过12,900.00

不超过82,947.00




若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。


(六)限售期

本次向特定对象发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起3年内不
得转让。


上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律
法规对限售期另有规定的,依其规定执行。


本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。


(七)上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。


(八)本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。


(九)关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起12个月之内。


五、募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金不超过82,947.00万元(含本数),扣除发行
费用后将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。


六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象张曦先生系公司控股股东、实际控制人,
因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。


发行人独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了独立
意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时,关联董事均回避表决。



相关议案提请股东大会审议时,关联股东也应回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,张曦先生直接持有公司69,681,649股股份,占公司总股本
的16.21%,为公司第一大股东;厦门麟真贸易有限公司直接持有公司16,384,218股
股份,占公司总股本的3.81%,为公司第四大股东。厦门麟真贸易有限公司系张曦
先生个人独资企业。因此,张曦先生通过直接和间接持股的方式,合计控制公司
86,065,867股股份,占公司总股本的20.02%,为公司控股股东、实际控制人。


本次向特定对象发行股票数量不超过12,900万股,全部由实际控制人张曦先生
认购。若按照发行数量上限实施,通过认购本次发行的股票,张曦先生直接持有公
司198,681,649股,占公司发行后总股本的35.54%,直接和间接持有的公司股份数
量将达到215,065,867股,占发行后公司总股本的比例将上升至38.47%。因而,本
次发行完成后,张曦先生仍为公司控股股东、实际控制人。


综上,本次向特定对象发行股票后,公司控股股东及实际控制人不会发生变
化。


八、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2021年2月24日召开的公司第四
届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见。


根据相关规定,本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。


获得中国证监会同意注册的批复文件后,公司将依法实施本次向特定对象发
行,并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜,履行本次向特定对象发行股票的相关程序。



第二节 发行对象基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为张曦先生,其基本情况如下:

一、发行对象的基本信息

(一)基本信息

张曦先生,中国国籍,拥有香港永久居留权,1968年11月出生,本科学历,
公民身份证号码为350203196811******,住所为福建省厦门市思明区仙岳路**号。


(二)发行对象最近五年主要任职情况

任职单位

任职起止日期

职务

是否与任职单位存在产权
关系

骏杰置业(香港)有限公司

2004.01至今

董事

是,张曦持有100%股权

重庆冠城置业有限公司

2004.11-2016.07

执行董事



中奥文化投资有限公司

2004.07至今

董事



海南骏华房地产开发有限公


2004.12-2016.04(董事长)

2004.12至今
(董事兼总经
理)

董事长

董事兼总经理

是,张曦全资控股公司骏华
置业(香港)有限公司持有
其100%股权

骏华置业(香港)有限公司

2004.01至今

董事

是,张曦持有其30%股权

骏豪地产(香港)有限公司

2005.01至今

董事

是,张曦持有其75%股权

香港骏华控股集团有限公司

2009.01至今

董事

是,张曦持有其100%股权

重庆潮歌商贸有限公司

2009.02-2019.07

监事



重庆宏邦投资有限公司

2009.05-2016.08

执行董事

否,张曦曾控制重庆然诺建
材有限公司(2019年5月
张曦不再控制该企业),重
庆然诺建材有限公司持有其
80%股权

重庆然诺建材有限公司

2009.06-2016.08

执行董事

否,张曦曾持有其95%股
权,2019年5月张曦转让
所有其的全部股权

厦门丹鹭房地产开发有限公


2010.01至今

董事



侨丰控股有限公司

2010.01-2018.06

董事



名卫投资有限公司

2010.09-2016.09

董事



厦门唐健生物科技有限公司

2011.03-2020.06

董事长



辉通投资有限公司

2011.06-2018.06

董事

否,张曦曾持有其100%股




权,2018年6月张曦转让
所有其的全部股权

北京乐柏教育咨询有限公司

2012.05-2016.06

监事



北京京发置业有限公司

2012.06-2020.03

董事

否,张曦曾控制重庆宏邦投
资有限公司(2019年5月
张曦不再控制该企业),重
庆宏邦投资有限公司持有其
100%股权

大连环球外商俱乐部有限公


2012.08-2016.12

董事



大连国际娱乐有限公司

2012.08-2016.12

董事



香港骏豪金融控股集团有限
公司

2013.01至今

董事

是,张曦持有其100%股权

大连骏豪房地产开发有限公


2013.05-2016.12

执行董事、经理

否,张曦曾控制重庆宏邦投
资有限公司(2019年5月
张曦不再控制该企业),重
庆宏邦投资有限公司持有其
100%股权

北京骏豪融生投资有限责任
公司

2013.05-2016.08

执行董事兼总经


是,张曦持有其1.50%股权

易联众信息技术股份有限公


2013.05-2014.08(董事)

2014.08至今
(董事长)

2016.07-2017.02

(总经理)

董事

董事长

总经理

是,发行人,张曦持有
20.02%股权,为实际控制


香河御冠房地产开发有限公


2014.06-2018.09

董事长

是,北京骏豪融生投资有限
责任公司(张曦持股
1.5%)持有其100%股权

北京喜盟资产管理有限公司

2014.11-2019.06

监事

是,张曦曾持股90%

北京优翔国际医疗投资管理
有限公司

2014.09-2016.09

董事

否,张曦与上海涵子投资管
理有限公司均曾持股,2016
转让相关股权

中职动力(北京)科技有限
公司

2015.04-2019.06

董事长

否,张曦曾持股57%,
2019年6月12日张曦转让
其所持有的股权

厦门飞机租赁有限公司

2015.09-2016.09

2018.10-2020.01

董事



厦门易联众金融控股有限公


2015.11至今

董事长

是,发行人全资子公司

拉萨经济技术开发区瑞永康
成财富投资基金管理有限公


2015.12至今

经理

是,张曦持有其74%股权

广东易联众民生信息技术有
限公司

2016.06至今

董事长

是,发行人持有其64.60%
股权

共信联盟(北京)资产管理
有限公司

2016.07至今

董事

是,张曦持有其14.2857%
股权

厦门市凤凰花季基金管理有
限公司

2016.08至今

董事

是,张曦持有其28%股权




易联众(厦门)大数据科技
有限公司

2016.09至今

董事长

是,发行人持有其80%股


小薇科技小额再贷款(大
连)股份有限公司

2017.10-2019.12

董事长



厦门易之众投资管理合伙企
业(有限合伙)

2018.02至今

执行事务合伙人

是,张曦持有其9.09%的出
资额

福建易联众医卫信息技术有
限公司

2018.02至今

董事

是,发行人合计控制其
67.5%股权

北京应通科技有限公司

2018.11至今

董事长



厦门麟真贸易有限公司

2016.04-2016.12

2019.03至今

执行董事兼总经


是,张曦持有其100%股权

北京易联众信息技术有限公


2015.04-2020.06

董事长

是,发行人全资子公司

吉林易联众信息技术有限公


2015.06-2017.05

董事长

是,发行人全资子公司北京
易联众信息技术有限公司持
有其70%股权

北京骏豪晟合物业服务有限
公司

2014.08-2016.07

执行董事兼经理

否,张曦曾经控制重庆然诺
建材有限公司(2019年5
月张曦不再控制该企业),
重庆然诺建材有限公司持有
其100%股权



(三)发行对象所控制的核心企业及其业务情况

截至本预案公告之日,除公司及其控股子公司外,张曦先生控制的其他企业及
其业务情况如下:

序号

企业名称

注册资本
(万元)

张曦持股比例

经营范围或主营业务

1

厦门麟真贸易有限
公司

60,000

张曦100.00%

无实际业务

2

黑龙江绿金食品有
限公司

5,118.1402

拉萨经济技术开发区
瑞永康成财富投资基
金管理有限公司持股
100%股权

无实际业务

3

黑龙江省火山鸣泉
绿色天然矿泉水有
限公司

5,000

拉萨经济技术开发区
瑞永康成财富投资基
金管理有限公司持股
100%股权

天然矿泉水的生产销售

4

黑龙江冰城足球俱
乐部有限公司

3,000

黑龙江省火山鸣泉绿
色天然矿泉水有限公
司持股71%股权

体育赛事活动组织策划;体
育用品开发销售

5

火山鸣泉天然矿泉
水有限公司

5,385万欧


黑龙江省火山鸣泉绿
色天然矿泉水有限公
司持股60%股权

无实际业务

6

黑龙江省火山鸣泉
生态科技有限公司

5,000

拉萨经济技术开发区
瑞永康成财富投资基
金管理有限公司持股

无实际业务




60%股权

7

火山鸣泉生态科技
有限公司

5,000

拉萨经济技术开发区
瑞永康成财富投资基
金管理有限公司持股
60%股权

农业科学研究;投资管理;
销售食品

8

骏豪地产(香港)
有限公司

1万港元

张曦75.00%

房地产开发

9

骏杰置业(香港)
有限公司

1万港元

张曦100.00%

房地产开发

10

香港骏豪金融控股
集团有限公司

500万港


张曦100.00%

无实际业务

11

香港骏华控股集团
有限公司

1万港元

张曦100.00%

投资业务

12

重庆骏伟置业有限
公司

1,000万港


骏杰置业(香港)有
限公司控股100%

房地产开发

13

海南骏华房地产开
发有限公司

1,000万港


骏华置业(香港)有
限公司 100%

房地产、旅游项目开发、经


14

厦门一元汽车运输
有限公司

500

张曦50%

1、汽车货物运输;2、汽车租
赁;3、汽车修理;4、批发、零
售汽车零配件、摩托车及零
配件;5、经济咨询服务。


15

广西泰和矿业有限
公司

1,000

张曦50%

矿业投资与管理;有色金属、
黑色金属、贵金属及非金属
矿产品的销售(具备经营场所
后方可开展经营活动, 国家
有专项规定除外)。


16

厦门易之众投资管
理合伙企业(有限
合伙)

1,100

张曦9.09%

投资管理



二、发行对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明

张曦先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,不会导致发行对象与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情
况。本次认购对象为公司实际控制人,其以现金认购本次向特定对象发行股票构成
与公司的关联交易。除此之外,不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。


公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规
定,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受损害。



四、预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内,张曦先生与公司之间的相关交易事项已进行相关信
息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除上市公司在
定期报告或临时公告中已披露的相关交易事项之外,张曦先生与公司未发生其它重
大交易事项。


五、本次认购的资金来源情况

张曦先生已出具承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其子公司的资金用于认
购本次向特定对象发行股票的情形。


六、关于豁免要约收购的说明

本次向特定对象发行A股股票完成后,张曦先生与其个人独资企业厦门麟真贸
易有限公司合计持有本公司股份的比例超过30%,导致张曦先生认购公司本次发行
的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。


根据《上市公司收购管理办法》规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,
投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的情形下,投资者可免于发出要约。


张曦先生已于2021年2月24日出具承诺,承诺自发行结束之日起3年内不转
让公司本次向其发行的新股,公司董事会提请公司股东大会审议同意张曦先生免于
发出收购要约。



第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

2021年2月24日,经公司第四届董事会第三十三次会议审议同意,公司与张
曦签订了附生效条件的股份认购合同,合同主要摘要如下:

一、合同主体、签订时间

股份发行人(甲方):易联众信息技术股份有限公司

股份认购人(乙方):张曦

签订时间:2021年2月24日

二、股票的发行与认购

(一)认购的股票种类

境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)发行价格及认购价格

本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日,即2021年2月25日。本次发
行的价格为6.43元/股,即不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的
80%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


若发行人股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将按以下办法作相应调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红
为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。



(三)认购数量及认购金额

认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下,按照前款约
定的认购价格认购发行人本次拟向特定对象发行的全部A股股票,且股票数量不超
过12,900万股(含本数)。


如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,认购数量将随之作
出相应调整。


发行人在取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后,与本次
发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,协商
确定本次发行的最终发行数量。


认购金额=每股发行价格×认购数量。


(四)认购方式

认购人以现金形式认购本次发行的股票。


(五)支付方式

认购人同意按照确定的认购数量和认购金额认购本次发行人发行的股票,并同
意按照发行人与保荐机构(主承销商)发出的认购款缴款通知(简称“缴款通
知”)确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构(主承销商)在缴款通知中
指定的银行账户。待验资完毕,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入
发行人募集资金专项存储账户。


(六)限售安排

认购人认购的本次发行股票自本次发行结束之日起3年内不得转让。认购人所
取得发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


三、合同的生效与终止

(一)合同的生效

本协议相关条款于下列条件全部满足时生效:


1、本协议甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起;

2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案;

3、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。


(二)合同的终止

如以下情况发生,本协议终止履行:

1、协议双方均按协议要求履行完毕其义务,但本协议内列载的声明、保证、
承诺及赔偿应继续有效;

2、双方协商一致终止本协议;

3、受不可抗力影响,如不可抗力事件或其影响持续30日以上或致使任何一方
丧失继续履行本协议的能力,任何一方有权终止本协议。


四、合同附带的保留条款、前置条件

除前述“三、合同的生效与终止”约定的条件外,双方未约定其他保留条款或
前置条件。


五、违约责任条款

1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的
承诺、陈述、保证等失实或严重有误,则该方应认定为违约方。违约方应依照法律
规定和本协议约定向守约方承担违约责任,向守约方支付全面和足额的赔偿,并承
担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用(包括但不限于诉讼费、律师费及
其他合理费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括诉讼费、律师费
及其他合理费用)。


本协议生效后,若认购人延迟支付认购款,自发行人及保荐机构(主承销商)
向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,认购人应向
发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支
付行为给发行人造成的一切直接经济损失,并且发行人有权要求认购人继续履行其
在该协议项下的付款义务。



本协议生效后,若发行人延迟办理股份登记,自本协议约定的股份登记期限届
满之日起,每延迟一日,发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。

同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失,并
继续履行其在该协议项下的股份登记义务。


2、如本次向特定对象发行股票事项未能取得甲方股东大会审议通过,或未能
取得深圳证券交易所审核通过,或未取得中国证监会同意注册的,不构成发行人的
违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交
易所等的要求对本次发行股票方案进行调整,导致本协议部分或全部无法履行,不
构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行
股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止
履行的,发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款及其银行同期活期
存款利息返还认购人。


3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。





第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过82,947.00万元(含本数),募集资
金总额扣除发行费用后,21,990万元将用于偿还银行贷款,剩余部分将用于补充流
动资金。


二、本次募集资金的可行性

1、偿还银行贷款与补充流动资金的可行性

本次使用募集资金偿还银行贷款与补充流动资金,可以更好地满足公司及子公
司的生产、运营的日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,增强公司竞争
力,具备可行性。


2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可
行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司资产负债率将有所下降,有
利于降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,为公司经营发展提供充足
的资金保障。


二、本次募集资金的必要性

(一)补充公司营运资金,满足业务增长需求

近年来公司业务发展迅速,营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度、
2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为62,554.01万元、72,980.58万元、94,871.84
万元及62,203.74万元,分别同比增长21.54%、16.67%、30.00%和20.60%。基于行业
当前发展趋势和竞争格局,结合公司近年来不断扩大的业务规模,未来几年公司仍
处于成长期,生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此,本次向特
定对象发行股票募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司的资金压力,有利于
增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障。



(二)降低资产负债率,缓解流动资金压力

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年三季度末,公司资产负债率(合
并)分别为59.79%、56.48%、49.28%及55.01%,公司的资产负债率较高,在一定程
度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力,使公司面临较高的财务风
险。近年来,公司的流动资金亦较为紧张。截至2020年9月30日,公司总资产为
180,003.54万元,货币资金仅为29,617.06万元,占总资产的比重仅为16.45%。公司
同期的流动比率和速动比率分别为1.19和1.01,处于较低水平,短期偿债能力较
弱。随着公司经营规模的进一步扩大,公司资金紧张的局面将愈发突出。


(三)降低财务负担,提升盈利能力

截至2020年三季度末,公司合并口径的短期借款23,136.82万元、长期借款
5,000.00万元,加上一年内到期的非流动负债2,170.39万元,总体有息负债规模达到
30,307.21万元。尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障,但大量的有息
负债加重了公司的财务成本,导致公司利息支出较高,直接影响到公司的经营业
绩。


三、本次发行募投项目对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票完成后将降低公司的资产负债率,改善财务结构、减
少财务费用,同时增强公司资金实力,有助于公司的日常运营,并为公司未来业务
的发展和扩张提供流动资金支持。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率,提高公司资产流动性

本次发行募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金,这将显著减少公司的负
债,增加公司的流动资产,从而将使公司的资产负债率明显降低,流动比率与速动
比率显著提高,公司财务结构更为安全、合理,增加了公司抗风险能力,有利于公
司稳定经营和持续发展。



2、减少财务费用,提高公司盈利水平

本次发行募集资金的21,990万元将用于偿还银行贷款,若以中国人民银行
2015年10月24日调整后一年期人民币贷款基准利率4.35%测算,公司每年预计可
节约利息费用约956.57万元,该费用的节约将提高公司的盈利水平。


3、增强公司未来的融资能力

本次发行募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利水平,从
而增强公司未来的融资能力,有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。


四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次向特定对象发行A股股票所募集资金将全部用于偿还银行贷款与补充流动
资金,不涉及报批事项。





第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响

(一)本次发行后对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金。本次股
票发行完成后公司净资产大幅增加,银行贷款大幅减少,有助于降低公司的资产负
债率,改善财务结构、减少财务费用,同时,增强公司资金实力,有助于公司的日
常运营,符合公司的发展战略,不会对公司业务造成不利影响。


本次股票发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业务方
向发生变更。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此本次发行完成后,
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。


(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案签署日,公司总股本为43,000万股。本次发行完成后,公司的总股
本发生变化,将增加不超过12,900万股(含12,900万股)普通股股票。


本次发行前,张曦先生通过直接和间接持股的方式,合计控制公司20.02%股份
的表决权。本次发行完成后,张曦先生通过认购本次发行的股票,其持股比例及公
司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升,进一步增强了公司控制权的稳定
性,巩固了实际控制人的控制地位。


本次发行后,张曦先生所认购的本次发行的股份在本次发行结束之日起3年内
内不能转让,因此限售流通股股份数量将增加。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发
生变动。



(五)本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金。本次募
集资金到位后,公司的资本结构将得到进一步优化,公司的业务结构不会发生重大
变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股份募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,
公司的资产负债率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,增强公司抵御财务风
险的能力,有利于降低公司的财务风险。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还银行贷款后,公司的财务结构将得
到优化,财务费用大幅减少,盈利水平将得到随之提升。同时,公司的营运资金将
得到进一步充实,有利于公司进一步拓展主营业务的发展空间,积极把握民生信息
化行业的时代机遇和战略先机,巩固和提升公司的行业地位,对增强公司的持续盈
利能力和核心竞争力进而提高公司的持续盈利能力产生积极影响。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时,随着公司净资产
的大幅上升,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金
净流量的增加。而随着募集资金补充流动资金以及对外筹资能力的加强,公司日常
经营及业务发展将获得充足资金保障,未来经营活动产生的现金流将逐步改善。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有完
全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受
控股股东、实际控制人及其关联人的影响。同时,公司严格遵守监管机构、证券交
易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市公司


依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行完成后,控
股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不
会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。


本次向特定对象发行股票的发行对象张曦先生系公司控股股东、实际控制人,
因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与
控股股东、实际控制人及其关联人产生其他关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发
行产生违规占用资金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其
关联方进行违规担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款与补充流动资
金,因此本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成
后,公司资产总额和净资产增加,资产负债率将有所下降,经营抗风险能力将进一
步加强,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)股票价格波动风险

公司股票价格受多方面因素的影响,除经营成果、财务状况等基本情况外,国
际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场形势、股票市场
的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票价格。此外,本次发行
审核周期内公司股票的市场价格可能出现波动,给投资者带来一定风险。投资者在
选择投资公司股票时,应充分预计到市场的各种风险,并做出审慎判断。



(二)每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,
公司整体资本实力得以提升。由于短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持
同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。

公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风
险。


(三)经营管理风险

公司从产品销售到售后服务,已针对客户需求建立了较为完善的售后服务体
系,树立了公司的品牌形象。随着公司业务的发展,公司的产品和服务类别更加丰
富,客户范围不断扩大,这也对公司的运营能力提出了更大的挑战。若公司在产品
销售或售后服务方面处理问题不到位或者不尽完善,可能给公司的声誉带来一定的
不利影响。


(四)技术风险

持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于软件等信息技术类产
品具有技术更新快、产品生命周期短的特点,用户对软件及相关产品的功能要求不
断提高,公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司不能准确把握
技术、产品及市场的发展趋势,研发出符合市场需求的新产品,将面临丧失技术和
市场优势导致发展速度减缓的风险。


(五)市场风险

互联网、云计算、大数据等新技术促使民生信息服务行业发展进入新阶段,这
对公司的综合竞争力提出更高的要求。若公司不能准确把握行业发展趋势,迅速响
应行业发展需求,业务发展将会受到不利影响。作为资深的行业先行者,公司对行
业发展具有深刻的理解及准确的把握,前瞻性地把握行业发展新业态、新趋势进行
行业战略部署,并融合基础业务创新发展,保持市场竞争优势。


(六)人力资源风险

软件企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题,行业内的市场竞争


也越来越体现为高素质人才的竞争。若核心骨干人员流失、无法吸引新的优秀人
才,将对公司生产经营带来一定的影响。


(七)业务升级风险及其带来的管理风险

互联网正在深刻变革行业发展,公司正积极向互联网运营型企业升级,以保持
行业发展的领先地位。但互联网是行业发展新热点,从商业模式的探索、建立、成
型以及业绩的释放需要较长周期和较大投入,且市场竞争十分激烈,人才技术要求
较高,发展存在较大的不确定性。公司通过深化基础业务发展为业务升级奠定坚实
基础,并以创新为企业发展驱动力,持续加大技术人才团队培养及研发投入,提升
公司核心技术竞争力。公司从战略层面强化业务规划,结合行业发展探索适合的商
业运营模式,稳步推进业务升级。随着公司业务升级的不断深化,可能带来一系列
管理风险。





第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、福建证监局
《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28号)的指示精
神,结合公司实际情况,为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制,公司
第二届董事会第二次会议、2012年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十二次
会议、2014年年度股东大会审议并通过了修改了《公司章程》对利润分配政策的有
关规定的议案。


一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分
配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围;

2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现
金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)公司利润分配的具体政策:

1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。


2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。


3、公司现金分红的具体条件和比例:

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:


(1)公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际
情况可以不进行现金分红:

①公司回购股份;

②公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺;

③公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重大项
目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金额
超过5,000万元(募集资金项目除外);

④当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上;

⑤连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为
负数并且累计高于5000万元;

⑥法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。


公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。


公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金
分红、纳入现金分红的相关比例计算。


公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分


红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前
项规定处理。


具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


4、发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。


公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本
规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


(三)利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立
董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定年
度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并经
公司股东大会表决通过后实施。


公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。


监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公


司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。


3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。


股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。


4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应征
询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,
并在公司指定信息披露媒体上进行披露。


5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其所占用的资金。


(四)利润分配政策的调整或者变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。


公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调
整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年实际分配情况如下:

(一)2017年度权益分派情况

2017年度利润分配方案为:以公司总股本43,000万股为基数,向全体股东实
施每10股派发现金红利0.05元(含税),合计派发现金红利2,150,000元,剩余未


分配利润结转至下一年度。上述利润分配预案已于2018年6月13日实施完毕。


(二)2018年度权益分派情况

2018年利润分配方案:以公司总股本43,000万股为基数,向全体股东实施每
10股派发现金红利0.05元(含税),合计派发现金红利2,150,000元,剩余未分配利
润结转至下一年度。上述利润分配预案已于2019年6月21日实施完毕。


(三)2019年度权益分派情况

2019年利润分配方案:以公司总股本43,000万股为基数,向全体股东实施每
10股派发现金红利0.05元(含税),合计派发现金红利2,150,000元,剩余未分配利
润结转至下一年度。上述利润分配预案已于2020年7月8日实施完毕。


(四)公司近三年现金分红情况

单位:元

分红年度

现金分红金额

(含税)

分红年度合并报表
中归属于上市公司
普通股股东的净利


占合并报表中归属于
上市公司普通股股东
的净利润的比例

分红年度母公司报表
净利润

占母公司报表净利
润的比例

2019年

2,150,000.00

10,505,744.63

20.46%

-10,107,896.73

-21.27%

2018年

2,150,000.00

14,664,775.38

14.66%

-38,167,073.23

-5.63%

2017年

2,150,000.00

18,121,725.29

11.86%

90,379,832.25

2.38%

项目

三年累计分
红金额(含
税)

最近三年实现的合
并报表中归属于上
市公司普通股股东
的年均可分配利润

累计现金分红占最近
三年实现的合并报表
中归属于上市公司普
通股股东的年均可供
分配利润的比例

母公司三年年均可供
分配利润

累计现金分红占最
近三年实现的母公
司年均可分配利润
的比例



6,450,000.00

14,430,748.43

44.70%

14,034,954.10

45.96%



报告期内,公司三年累计现金分红占最近三年实现的合并报表中归属于上市公
司普通股股东的年均可分配利润的比例为44.70%,占最近三年实现的母公司年均可
分配利润的比例为45.96%,均不低于30%,符合《公司章程》的相关规定。


三、公司未来三年的股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导
投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发「2012」37号)、《上市公司监管指引第3号—


—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的指示精神以及公司章程等相
关文件规定,制定了《未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,主要内容
如下:

(一)制定本规划的基本原则

本规划的制定原则为:符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关规
定,充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下,实
施积极的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,切实维护股东的合
法权益,为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。


(二)制定规划的主要考虑因素

公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报
和公司的长远可持续性发展。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、
外部融资环境等因素,并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金
流量状况和股东投资回报需求等情况,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分
配政策合理性、连续性和稳定性。


(三)未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划

1、利润分配的形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。


2、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:

(1)公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际


情况可以不进行现金分红:

①公司回购股份;

②公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺;

③公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重大项
目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金额
超过5,000万元 (募集资金项目除外);

④当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上;

⑤连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为
负数并且累计高于5000万元;

⑥法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。


3、现金分红的比例

公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。公司
以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红、纳
入现金分红的相关比例计算。


公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前
项规定处理。


具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


4、股票股利分配条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。


公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本
规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


5、利润分配的决策程序和机制

(1)公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、
独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟
定年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,
并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预
案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。


(2)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发
表审核意见;若公司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。


(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。



(4)公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应
征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审
议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。


(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其所占用的资金。


6、利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。公司调整利
润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项
时,公司为股东提供网络投票方式。



第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

(一)本次向特定对象发行是否摊薄即期回报分析的假设前提

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的
市场情况未发生重大不利变化;

2、假定本次发行方案于2021年6月底实施完毕,本次股票发行方案按照
129,000,000股的上限发行,不考虑扣除发行费用等因素的影响;

3、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设,最终以经中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成
时间为准;

4、在预测公司本次发行后总股本时,以本次发行前总股本430,000,000股为基
数,不考虑除本次发行股份数量之外的因素(如资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等)对本公司股本总额的影响;

5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收
入、财务费用、投资收益)等方面的影响;

6、假设本期不考虑现金分红的因素;

7、2021年1月29日,公司发布2020年度业绩预告:2020年度,公司实现归属于
上市公司股东的净利润预计为880.00万元-1,250.00万元。假定2020年公司实际实现
的归属于上市公司股东的净利润为上述预测数的平均数,即1,065.00万元,同时假


设2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损降低比率与归属于上市
公司股东的净利润的增长率(1.37%)相同,则2020年公司归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-810.40万元。


对于公司2021年度归属于母公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润,假设以下三种情形:

(1)2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润较2020年度基本持平;

(2)2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长10%,归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净亏损较2020年度降低10%;

(3)2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长20%,归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净亏损较2020年度降低20%。


上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表
公司对2020年、2021年盈利情况的承诺,也不代表公司对2020年、2021年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。


(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报的影响,具体
情况如下:

项目

2020年度/

2021年度/

2020年12月31日

2021年12月31日

本次发行前

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

430,000,000.00

430,000,000.00

559,000,000.00

假设情形一:2021年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平

归属于上市公
司股东的净利
润(万元)

1,065.00

1,065.00

1,065.00

扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东
的净利润(万
元)

-810.40

-810.40

-810.40

基本每股收益
(元/股)

0.0248

0.0248

0.0215




稀释每股收益
(元/股)

0.0248

0.0248

0.0215

扣除非经常性
损益后基本每
股收益

-0.0188

-0.0188

-0.0164

扣除非经常性
损益后稀释每
股收益

-0.0188

-0.0188

-0.0164

假设情形二:2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长10%,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净亏损较2020年度降低10%

归属于上市公
司股东的净利
润(万元)

1,065.00

1,171.50

1,171.50

扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东
的净利润(万
元)

-810.40

-729.36

-729.36

基本每股收益
(元/股)

0.0248

0.0272

0.0237

稀释每股收益
(元/股)

0.0248

0.0272

0.0237

扣除非经常性
损益后基本每
股收益

-0.0188

-0.0170

-0.0147

扣除非经常性
损益后稀释每
股收益

-0.0188

-0.0170

-0.0147

假设情形三:2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长20%,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净亏损较2020年度降低20%

归属于上市公
司股东的净利
润(万元)

1,065.00

1,278.00

1,278.00

扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东
的净利润(万
元)

-810.40

-648.32

-648.32

基本每股收益
(元/股)

0.0248

0.0297

0.0258

稀释每股收益
(元/股)

0.0248

0.0297

0.0258

扣除非经常性
损益后基本每
股收益

-0.0188

-0.0151

-0.0131

扣除非经常性
损益后稀释每
股收益

-0.0188

-0.0151

-0.0131



注:对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融


资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金,募集资金使用计划已
经过审慎论证,本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅
度的增加,公司未来经营风险和财务风险将会有效降低,有利于增强公司的抗风险
能力,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。


募集资金到位后,可以推动公司主营业务发展,支持公司未来业务拓展,但若
公司的利润水平无法进一步提升,在股本和净资产均增加的情况下,基本每股收益
和稀释每股收益可能会被进一步摊薄,扣除非经常性损益后的每股收益仍然可能出
现当期为负的风险,特此提醒投资者关注。


三、本次向特定对象发行的必要性与合理性

董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日公告的《易联
众信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的相
关内容。


四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,保护投资者利
益,填补本次向特定对象发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施
保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能
力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


具体措施如下:

(一)积极落实公司发展战略,提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款与
补充流动资金,募集资金到位后,公司的资产规模和资金实力将得到较大提升。借
此契机,公司将加快落实公司的发展战略,进一步扩大经营规模,升级产品和服


务,提升公司的研发能力,进而提高公司盈利能力。


(二)提升公司经营效率,降低运营成本

公司将进一步加强经营管理,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务
环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、服务、销售、研发
等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司
营运成本,从而提升公司盈利能力。同时,公司将充分利用本次募集资金的良好契
机,进一步优化自身资本结构,改善自身内部经营管理效率,增强公司竞争力。


(三)在符合利润分配条件情况下,保证公司股东收益回报

公司按照相关法律法规的规定,在《公司章程》中明确和完善公司利润分配原
则和方式,完善公司利润分配的决策程序和机制,建立健全有效的股东回报机制。

未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东
给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东的利益得到保护。


六、相关承诺主体的承诺事项

(一)公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的
利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

“在持续作为易联众信息技术股份有限公司实际控制人、控股股东期间,本人
不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。


本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况,公司未来十二个月内不排除安
排其他股权融资计划。






易联众信息技术股份有限公司

董事会

二〇二一年二月二十四日


  中财网

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