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丁义兴:股票定向发行说明书(修订稿)

 
原标题:丁义兴:股票定向发行说明书(修订稿)

丁义兴:股票定向发行说明书(修订稿)


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

住所:上海市金山区枫泾镇枫阳路848号

主办券商
兴业证券股份有限公司
住所:福建省福州市湖东路268号
2021年2月


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。



上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

声明..................................................................................................................................................2
目录..................................................................................................................................................3
释义..................................................................................................................................................4
一、基本信息...........................................................................................................................5
二、发行计划...........................................................................................................................8
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................13
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................13
五、其他重要事项(如有).................................................................................................14
六、中介机构信息.................................................................................................................14
七、有关声明.........................................................................................................................15
八、备查文件.........................................................................................................................21


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
丁义兴、公司指上海丁义兴食品股份有限公司
金山供销社指上海市金山区供销合作社
本次发行/本次定向发行/本次股票发行指
公司向符合适当性管理要求的投资者发行
不超过450,000股股票的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行指南》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《内容与格式准则第3号》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第3号——定向发行说明书和发行情况
报告书》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《失信联合惩戒问答》指
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监
管问答》
《失信联合惩戒指导意见》指
《国务院关于建立完善守信联合激励和失
信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的
指导意见》
《监管问答-定向发行(二)》指
《非上市公众公司监管问答——定向发行
(二)》
主办券商指兴业证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

公司名称上海丁义兴食品股份有限公司
法定代表人林星
证券简称丁义兴
证券代码836816
所属行业C1451制造业-食品制造业
主营业务酱卤肉制品及非发酵性豆制品的生产和销售
所属层次基础层
主办券商兴业证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人张妍
联系方式021-57350075

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。否

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)450,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)7.5
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)3,375,000
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0072018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日
资产总计(元)28,076,843.5835,506,885.9250,132,356.80
其中:应收账款5,484,925.0913,467,108.3328,274,129.16
预付账款5,107,296.872,164,341.713,619,029.36
存货5,747,388.467,042,997.975,012,242.78
负债总计(元)9,383,753.929,415,155.1716,749,446.26
其中:应付账款5,266,776.953,399,925.213,354,607.94
归属于母公司所有者的净
资产(元)
18,693,089.6626,091,730.7533,382,910.54
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
1.10.970.95
资产负债率(%)33.42%26.52%33.41%
流动比率(倍)2.213.472.70
速动比率(倍)1.602.012.11

项目2018年度2019年度2020年1月—9月
营业收入(元)54,147,260.0187,379,271.5996,019,092.10
归属母公司所有者的净利
润(元)
-1,981,643.72498,641.09-1,783,820.21
毛利率(%)17.57%13.49%9.25%
每股收益(元/股)-0.130.02-0.05
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
-10.96%2.12%-5.20%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算)
-17.76%-2.24%-5.66%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
-5,378,163.74-7,057,904.04-16,891,004.64
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
-0.32-0.26-0.48
应收账款周转率(次)7.179.164.58
存货周转率(次)8.8111.8220.89

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

(1)营业收入及净利润变动分析
营业收入:2018年度营业收入为54,147,260.01元,2019年度营业收入87,379,271.59元,

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-00720年1-9月营业收入96,019,092.10元,2019年度营业收入较2018年度增加61.37% ,
金额增加了33,232,011.58元,主要原因是公司不断开发新产品,改进生产工艺,提高产品
质量,拓宽销售渠道,完善产品价格体系,使公司产品销售金额有所增加。2020年1-9月
营业收入较2019年同期增长了58.47%,主要原因系公司进一步拓展销售渠道,经营业绩保
持了高速增长。

净利润:公司2018年度、2019年度、2020年1-9月实现归属于挂牌公司股东的净利润分别
为-1,981,643.72元、498,641.09元、-1,783,820.21元。2019年度归属于挂牌公司股东的
净利润较上年同期增加了125.16%,主要系公司在销售额大幅增长的基础上努力控制各项费
用,由亏损转为盈利。2020年1-9月归属于挂牌公司股东的净利润较上年同期减少
1,423,992.34 元,净利润下降主要原因系①原材料价格上涨、人员工资上涨引起生产成本
的上涨;②公司在发展过程中引进人员,销售费用和管理费用中人员工资大幅增加;③公司
进行定向增发产生金额较大的咨询服务费用。


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-00720年1-9月营业收入96,019,092.10元,2019年度营业收入较2018年度增加61.37% ,
金额增加了33,232,011.58元,主要原因是公司不断开发新产品,改进生产工艺,提高产品
质量,拓宽销售渠道,完善产品价格体系,使公司产品销售金额有所增加。2020年1-9月
营业收入较2019年同期增长了58.47%,主要原因系公司进一步拓展销售渠道,经营业绩保
持了高速增长。

净利润:公司2018年度、2019年度、2020年1-9月实现归属于挂牌公司股东的净利润分别
为-1,981,643.72元、498,641.09元、-1,783,820.21元。2019年度归属于挂牌公司股东的
净利润较上年同期增加了125.16%,主要系公司在销售额大幅增长的基础上努力控制各项费
用,由亏损转为盈利。2020年1-9月归属于挂牌公司股东的净利润较上年同期减少
1,423,992.34 元,净利润下降主要原因系①原材料价格上涨、人员工资上涨引起生产成本
的上涨;②公司在发展过程中引进人员,销售费用和管理费用中人员工资大幅增加;③公司
进行定向增发产生金额较大的咨询服务费用。


(2)毛利率变动分析
公司2020年1-9月毛利率为9.25%,2019年度毛利为13.49%,2018年度毛利率为17.57%。

2019年度毛利率比2018年度减少了4.08%,2020年1-9月毛利率比上年同期减少3.26%,
主要是由于公司为开展新品种和新渠道业务,适度降低了销售价格以促进销售额的增长,另
外由于原材料价格的上涨、工人工资的上涨引起生产成本增加。

(3)经营活动产生的现金流量净额变动分析
2018年度、2019年度,经营活动产生的现金流量净额分别为-5,378,163.74元、
-7,057,904.04元,报告期内,公司经营活动现金净流量情况良好。经营活动现金流量2019
年度较2018年度净流出增加了1,679,740.3元,比例为31.23%,主要是存货占用资金增加。

2020年1-9月,经营活动产生的现金流量净额为-16,891,004.64元,较上年同期
-4,756,052.04元净流出增长了12,212,556.27元,增长比例为261.04%,主要系公司本期
业务扩大,应收账款期末余额较大。

(4)资产负债及资产负债率变动分析
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日,归属于挂牌公司股东的
净资产分别为18,693,089.66元、26,091,730.75元、33,382,910.54元;归属于挂牌公司
股东的每股净资产分别为1.10元、0.97元、0.95元;公司总资产分别为28,076,843.58
元、35,506,885.92元、50,132,356.80元;公司总负债分别为9,383,753.92元、9,415,155.17
元、16,749,446.26元。公司净资产及总资产整体呈现增长态势,系公司2019年收到690
万元增资款项及2020年收到907.50万元增资款导致当期资产规模增加。公司经营负债保持
稳定,2020年9月30日公司总负债增加的原因主要为债务融资增加800万所致。

公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的资产负债率分别为33.42%、
26.52%、33.41%,2019年末较2018年末资产负债率略有下降的原因为当年公司偿还货款导
致负债减少,同时公司资产规模扩大所致;2020年9月30日资产负债率较2019年12月31
日有所上升,系公司贷款增加所致。

(5)流动比率及速动比率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日,公司流动比率分别为2.21、
3.47、2.70,速动比率分别为1.60、2.01、2.11。公司2019年末流动比率及速动比率与2018
年末有所增加,因销售额的增加导致应收账款增加,流动负债变动较小,所以公司流动比率
显著上升,速动比率也显著上升。2020年9月30日流动比率有所下降,系因流动公司向银
行借款,流动负债比例增加较高。

(6)应收账款及应收账款周转率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日,公司应收账款分别为5,484,925.09

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-00713,467,108.33元、28,274,129.16元;应收账款周转率分别为7.17、9.16、4.58。2019
年末应收账款比上年增加了7,982,183.24 元,增加比例为145.53%,2020年9月30日应
收账款较2019年末大幅增加,增加金额为14,807,020.83元,增加比例为109.95%;均系
公司销售规模扩大,导致应收账款增加。应收账款变动较大主要是因为公司的冻品销售的大
幅增加,单笔销售额较大。2020年1-9月应收账款周转率下降的原因主要是公司因客观原
因导致公司业务集中在2020年下半年发生,营业收入增加的时间集中在7-9月,期末应收
账款金额较大。


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-00713,467,108.33元、28,274,129.16元;应收账款周转率分别为7.17、9.16、4.58。2019
年末应收账款比上年增加了7,982,183.24 元,增加比例为145.53%,2020年9月30日应
收账款较2019年末大幅增加,增加金额为14,807,020.83元,增加比例为109.95%;均系
公司销售规模扩大,导致应收账款增加。应收账款变动较大主要是因为公司的冻品销售的大
幅增加,单笔销售额较大。2020年1-9月应收账款周转率下降的原因主要是公司因客观原
因导致公司业务集中在2020年下半年发生,营业收入增加的时间集中在7-9月,期末应收
账款金额较大。


(7)存货及存货周转率变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日,存货余额分别为5,747,388.46
元、7,042,997.97元、5,012,242.78元,占资产总额的比例分别为20.47%、19.84%、10.00%,
存货周转率分别为8.81、11.82、20.89。2019年末存货比2018年末增加了22.54%,增加
金额1,295,609.51元,主要是年末商品备货,存货余额增加。2020年9月末存货余额较2019
年末下降了28.83%,减少金额为2,030,755.19元,系由于季节性原因,未进行库存储备。

周转率上升系因为公司销售额增加,新增渠道销售采用订单式生产,收到订单后才进行原料
采购及生产,故销售额增加,库存未有增量。

(8)预付账款及应付账款变动分析
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日,公司预付账款分别为5,107,296.87
元、7,042,997.97元、3,619,029.36元;应付账款分别为5,266,776.95元、3,399,925.21
元、3,354,607.94元。2019年末公司预付账款较2018年末预付账款有所下降系因为公司采
购原料和外购产品及时入库,加强了产品入库相关手续的管理。2020年9月30日预付账款
基本较2019年末有所增加,系因为销售额增加采购量有所增加导致。2019年末应付账款下
降的原因主要为随着原材料价格上涨,账期缩短,采购订单的减少,期末应付账款也随之减
少。2020年9月30日应付账款较2019年末有所增加系由于销售额增加公司采购有所增加
导致。

(9)每股收益及净资产收益率变动分析
2018年度、2019年度、2020年1-9月基本每股收益分别为-0.13、0.02、-0.05。2018年
度基本每股收益为负的原因主要为当年归属于挂牌公司股东的净利润为负。2019年公司略
有盈利,每股收益为正。2020年1-9月基本每股收益为负,系公司经营周期影响,一般上
半年盈利状况一般,下半年为公司的经营旺季,故1-9月份公司净利润为负,每股收益为负。

2018年度、2019年度、2020年1-9月归属于挂牌公司股东的净资产收益率分别为-10.96%、
2.12%、-5.20%,2019年度净资产收益率较去年同期略有上升,主要原因为归属于挂牌公司
股东的净利润较去年同期有所增长。2020年1-9月净资产收益率较去年同期有所下降,主
要原因为2020年1-9月归属于挂牌公司股东的净利润较去年同期有所下降。

二、发行计划
(一)发行目的

公司是一家致力于生产销售安全、美味的冷盘食品的食品加工供应商,“枫泾丁蹄”系列
产品有着丰富的文化内涵,“丁义兴”品牌自1852年创立以来,在国内国际屡获殊荣。公司
挂牌以来,积极开拓业务,拓展销售渠道,扩大品牌影响力,公司经营取得长足进步。公司
股东及经营层一致认为,目前公司的发展方向是扩大经营规模,将公司产品通过多种销售渠
道进行推广,使公司的品牌优势得到进一步的发挥。

为进一步提升公司竞争力,扩大公司规模,充实公司资金实力,实现战略布局,为后续资本
运作打下坚实基础,公司拟实施股票发行事项,本次募集资金主要用于补充流动资金。



上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

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1.现有股东优先认购安排
2016年5月16日,公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据现行有效的《公司章程》第二十一条规定,公司现有股东对本次股票发行不享有优先认
购权。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象不确定的发行。

本次股票发行对象应为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理办法》相关规定的基础层挂牌公司合格投资者。

本次股票发行对象应不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推
进社会诚信建设的指导意见》(国发[2016]33号)、全国股转系统于2016年12月30日颁
布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等规定的失信惩戒对象。

本次股票发行对象应不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的单纯以
认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的持股平台。

如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金,则私募投资基金管理人或私募投资基金
应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。

本次股票发行的发行对象均需以现金认购。

发行后股东人数预计不会超过200人,无需中国证监会核准。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为7.5元/股。


公司本次股票发行底价系综合考虑所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩等因素,以前
次股票发行价格为基础,经和上级主管部门协商确认,本次股票发行价格将不低于7.5元/
股,最终价格将通过上海联合产权交易所公开征集,根据竞争性谈判方式确定。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过450,000股,预计募集资金
总额不超过3,375,000元。

(五)限售情况

公司本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,公司本次股票发行
的限售安排将与认购对象协商确定。若认购对象为公司董事、监事及高级管理人员,认购对
象相应持有的股票将按照《公司法》和全国中小企业股份转让系统相关规则规定的要求进行


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(六)报告期内的发行募集资金使用情况

1、前次募集资金基本情况
报告期内,公司共完成两次股票发行,基本情况如下:

(1)2019年募集资金的基本情况
公司于2019年1月4日及2019年1月21日分别召开了第一届董事会第二十五次会议及2019
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票发行方案的议案》。公司本次发行股票
920,000股,每股价格为人民币7.50元,募集资金总额为6,900,000元。公司于2019年4
月23日至2019年4月25日期间收到认购人缴存的款项6,900,000元,缴存银行为兴业银
行股份有限公司上海宝山支行,账号为216340100100193031,经中兴财光华会计师事务所
(特殊普通合伙)审验并出具文号为中兴财光华审验字(2019)第334001号的《验资报告》。

公司于2019年5月20日取得“股转系统函[2019]1636号”《关于上海丁义兴食品股份有限
公司股票发行股份登记的函》。

(2)2020年募集资金的基本情况
公司于2020年1月-6月分别召开了第一届董事会第三十三次、第三十六次会议及2020年
第一次、第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票定向发行的议案》。公司本次发行股
票1,210,000股,每股价格为人民币7.50元,募集资金总额为9,075,000元。公司于2020
年4月1日取得“股转系统函[2020]757号”《关于上海丁义兴食品股份有限公司股票定向
发行无异议的函》。公司于2020年6月12日至2020年6月29日期间收到认购人缴存的款
项9,075,000元,缴存银行为兴业银行股份有限公司上海宝山支行,账号为
216340100100221873,经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具文号为中兴
财光华审验字(2020)第334002号的《验资报告》。

2、前次募集资金使用情况
(1)2019年募集资金的实际使用情况
根据《股票发行方案》的约定,公司本次募集资金用于补充公司流动资金。本次所募集资金
总额为6,900,000元,截至2020年9月30日,公司上述募集资金(包括相应利息3,233.94
元)的具体使用情况如下:
项目金额(元)
一、募集资金总额6,900,000.00
二、减:发行费用
三、减:已使用募集资金总额6,902,981.19
其中:补充流动资金—
—支付购货款
6,902,851.29
其中:其他——销户转

129.90
四、加:存款利息3,233.94
五、减:银行手续费252.75
合计0.00

(2)2020年募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金用于补充公司流动资金。本次所募集资金总额为9,075,000元,截至2020
年9月30日,公司上述募集资金(包括相应利息2,716.77元)的具体使用情况如下:

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上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007
金额(元)
一、募集资金总额9,075,000.00
二、减:发行费用
三、减:已使用募集资金总额9,074,972.60
其中:补充流动资金—
—支付购货款
9,074,972.60
四、加:存款利息2,716.77
五、减:银行手续费304.54
合计2,439.63

(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金3,375,000
合计-3,375,000

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有3,375,000元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1原材料采购3,375,000
合计-3,375,000

为积极推动混合所有制经济改革,进一步提升公司竞争力,扩大公司业务规模,充实公司
资金实力,实现战略布局,公司拟募集资金补充流动资金。此次募资符合相关政策和法律
法规规定,符合公司的实际情况和发展需求,有利于缓解公司业务规模扩大时生产经营方
面的资金压力,进一步优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力,有利公司未
来发展战略的实施,提升公司的市场竞争力,本次募集资金用于补充流动资金是必要、可
行的。公司计划2021年度新开设门店100家,需要采购大量原料以备销售需求,单笔原料
采购金额较大,故拟募集资金以补充流动资金。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存
放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

公司于第一届董事会第十九次会议审议通过《关于的议案》,建立了《募
集资金管理制度》,对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。公司已建立
募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全
公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。同时,为了控制日常经营中资金运作的
风险,公司制定了严格的内控制度,在日常经营的各环节和阶段对企业运营和资金管理实施


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公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金,对本次
发行的募集资金进行专户管理,并对募集资金的实际使用情况进行监控,每日核对募集资金
账户余额,保证账实相符;每月与银行对账,保证账账相符,确保募集资金按照规定的使用
用途与计划进度使用。

公司已出具《关于规范使用募集资金的承诺》,承诺“本次募集资金不用于以下宗教投资:
承包经营宗教活动场所;投资宗教活动场所;违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行
募集资金亦不用于购置工业楼宇或办公用房,不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发
业务及投资理财产品。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或
借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的
公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款
或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的
企业,公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。”


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公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金,对本次
发行的募集资金进行专户管理,并对募集资金的实际使用情况进行监控,每日核对募集资金
账户余额,保证账实相符;每月与银行对账,保证账账相符,确保募集资金按照规定的使用
用途与计划进度使用。

公司已出具《关于规范使用募集资金的承诺》,承诺“本次募集资金不用于以下宗教投资:
承包经营宗教活动场所;投资宗教活动场所;违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行
募集资金亦不用于购置工业楼宇或办公用房,不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发
业务及投资理财产品。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或
借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的
公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款
或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的
企业,公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。”


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同分享。


(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次定向发行后股东人数累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,豁免中国证监会核
准。


(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司本次股票发行需经公司股东大会审议批准。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第
三十五条规定,国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、
国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国
家出资企业报同级国资监管机构批准。经与上级主管部门沟通,公司本次股票发行还需报公
司控股股东上海市金山区供销合作社审批同意。


公司在上海联合产权交易所挂牌时将限定投资人人数条件如下:“本次增资新增投资人不得
超过30人。”截至2021年1月31日,丁义兴现有股东人数为53人,新增投资人的数量
预计不超过30人,故发行后股东总人数不会超过200人,公司本次股票发行需按照全国中
小企业股份转让系统相关规则履行自律审查程序。



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(十三)表决权差异安排



(十四)其他事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
1、《关于公司股票定向发行的议案》;
2、《关于修改的议案》;
3、《关于的议案》;
4、《关于签订本次股票发行的议案》;
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》。


三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,公司资产负债率将
有所下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步完善,有利于提升公司
的市场竞争力,巩固公司的市场地位,对公司业务发展有积极影响。

本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产
整合计划。

本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改
公司章程所记载的股本规模等相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。

本次定向发行不会导致高级管理人员的变化。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,财务状况更趋稳健,资产负债结构更趋
合理,有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力,保障公司业务的拓展,并为公司股东带
来相应的投资回报。

1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构更趋稳
键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补充,为公司后续发展提供有效
的保障,促进公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本
基础,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能
力,促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响


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资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业
竞争等没有发生变化,不会导致新增关联交易或同业竞争。

(四)发行对象以资产认购公司股票的行为是否导致增加公司的债务或者或有负债
本次发行为以现金方式认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,故不会导致增加
公司的债务或者或有负债。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
公司股本为35,000,000 股,股东上海市金山区供销合作社直接持有公司股份11,748,660
股,占比33.57%,为公司控股股东。公司控股股东上海市金山区供销合作社系集体所有制
企业,上海市金山区集体资产监督管理委员会对其履行集体资产出资人职责,上海市金山区
集体资产监督管理委员会系公司实际控制人。公司本次发行股票不超过450,000股。预计本
次定向发行前后公司控制权和实际控制人均不会发生变动。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后,有助于充实公司资金实力,有利于增强公司整体盈利能力以及长远发
展,对公司股东权益将产生积极的影响。

(七)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。


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资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业
竞争等没有发生变化,不会导致新增关联交易或同业竞争。

(四)发行对象以资产认购公司股票的行为是否导致增加公司的债务或者或有负债
本次发行为以现金方式认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,故不会导致增加
公司的债务或者或有负债。

(五)本次定向发行前后公司控制权变动情况
公司股本为35,000,000 股,股东上海市金山区供销合作社直接持有公司股份11,748,660
股,占比33.57%,为公司控股股东。公司控股股东上海市金山区供销合作社系集体所有制
企业,上海市金山区集体资产监督管理委员会对其履行集体资产出资人职责,上海市金山区
集体资产监督管理委员会系公司实际控制人。公司本次发行股票不超过450,000股。预计本
次定向发行前后公司控制权和实际控制人均不会发生变动。

(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后,有助于充实公司资金实力,有利于增强公司整体盈利能力以及长远发
展,对公司股东权益将产生积极的影响。

(七)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。


五、其他重要事项

(一)本次股票发行,不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行,不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行
政处罚,最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

(四)公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事和高级
管理人员均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形,本次股票发行符合《关于对失信主
体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

(五)公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。


六、中介机构信息
(一)主办券商

名称兴业证券股份有限公司
住所福建省福州市湖东路268号
法定代表人杨华辉
项目负责人马志健
项目组成员(经办人)马志健
联系电话0591-38281888
传真0591-38507766


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名称上海茂雄律师事务所
住所天山路600弄1号905室
单位负责人朱品
经办律师严鸽、王华安
联系电话021-62788206
传真021-62788207

(三)会计师事务所

名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
执行事务合伙人姚庚春
经办注册会计师金建海、韦激
联系电话13764644727 021-61850906
传真021-61850904

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公

住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦五

法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977

七、有关声明


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”


全体董事签名:

董事:
王颖明朱闻顾爱珍王鸿雁包美娜
独立董事:
严义明翟新生

全体监事签名:

郭莹陈喜观邱莉莉朱长平吴健强

全体高级管理人员签名:

林星吉虹颜轶敏张妍苗孙壮

上海丁义兴食品股份有限公司
2021年2月24日


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
盖章:
2021年2月24日

控股股东签名:上海市金山区供销合作社
盖章:
2021年2月24日


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

杨华辉

项目负责人签名:
马志健
主办券商加盖公章:
兴业证券股份有限公司
2021年2月24日


上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

上海丁义兴食品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-007

“本机构及经办人员(经办律师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机
构出具的专业报告(法律意见书、审计报告、资产评估报告等)无矛盾之处。本机构及经办
人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”

经办人员签名:

严鸽、王华安

机构负责人签名:

朱品

上海茂雄律师事务所
2021年2月24日


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“本机构及经办人员(注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本
机构出具的专业报告(审计报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明
书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名:

金建海、韦激

机构负责人签名:

姚庚春

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年2月24日


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《上海丁义兴食品股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》


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